中山大学达安基因股份有限公司
与
招商证券资产管理有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
2015年10月12日
附条件生效的非公开发行股份认购合同
本合同由以下双方于2015年10月12日于广州市黄埔区签署：
甲方：中山大学达安基因股份有限公司
住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城香山路19号法定代表人：何蕴韶
乙方：招商证券资产管理有限公司（代招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：熊剑涛
鉴于：
1.甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：002030.SZ）。
2.乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的公司，具备开展证券资产管理业务的资质。乙方拟担任正在筹建的招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-达安基因员工持股计划”）的资产管理人。乙方通过设立招证资管-达安基因员工持股计划募集资金的方式，以现金认购甲方本次非公开发行的股份，不超过 219.5100 万股，认购金额为不超过人民币 7,107.7338万元。拟成立的招证资管-达安基因员工持股计划的委托人为经届时甲方股东大会批准设立的达安基因员工持股计划。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条 股份认购
双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：
1.1认购数量：乙方拟成立的招证资管-达安基因员工持股计划将认购金额不超过 7,107.7338 万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额除以发行价格确定。据此，乙方拟成立的招证资管-达安基因员工持股计划认购本次非公开发行股票数量不超过 219.5100 万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行的各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
1.2认购方式：乙方拟成立招证资管-达安基因员工持股计划，由招证资管-达安基因员工持股计划全部以人民币现金认购。
1.3认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。乙方认购价格为32.38元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
1.4限售期：乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，招证资管-达安基因员工持股计划按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.5支付方式：乙方严格执行招证资管-达安基因员工持股计划委托人的投资指令，并不可撤销地同意促使招证资管-达安基因员工持股计划按1.1确定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方应执行招证资管-达安基因员工持股计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第二条 合同生效
2.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）有权审批甲方的国有资产监督管理机构审核并同意本次发行方案和相关事宜；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2.2 在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先
决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的约定致使本合同不能生效的，均应向对方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第三条 标的股票的登记与上市等事宜
3.1在乙方成立的招证资管-达安基因员工持股计划依据本合同之1.5支付认股款后，甲方应尽快按规定将招证资管-达安基因员工持股计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使招证资管-达安基因员工持股计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第四条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
4.1均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力。
4.2均完全有资格、权利及/或有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
4.3其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
4.4均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
4.5各自所提交的资料真实、完整、准确。
第五条 双方的义务和责任
5.1甲方的义务和责任
（1）积极办妥国有股东应当履行的与本次非公开发行股票相关的义务，包括但不限于：若本次非公开发行需教育部、财政部审核，则甲方应按照甲方及其保荐机构的工作计划和时间安排，及时办理向教育部、财政部申请行政审批的报批手续，并及时向乙方反馈审批结果并提交审批文件；
（2）本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的数量，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
5.2乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后，乙方依法设立招证资管-达安基因员工持股计划；
（3）乙方受资产管理计划委托人的委托，通过招证资管-达安基因员工持股计划认购本次非公开发行股票；
（4）乙方的认购资金来源于达安基因2015年度员工持股计划合
法募集并委托乙方成立的招证资管-达安基因员工持股计划管理的资金，而非乙方的自有资金，若招证资管-达安基因员工持股计划未按期成立并备案或在本次非公开发行股票的缴款当日招证资管-达安基因员工持股计划完全未收到员工持股计划委托任何资产，则乙方将不参与本次认购；
（5）除认购合同“第二条合同生效”另有规定的情形外，乙方认购甲方本次非公司发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；
（6）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第六条 违约责任
6.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
6.2若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
6.3若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
6.4若因达安基因2015年度员工持股计划未有效设立或因招证
资管-达安基因员工持股计划未在本次非公开发行股票的缴款日期之前生效且备案或在本次非公开发行股票的缴款当日招证资管-达安基因员工持股计划完全未收到员工持股计划委托任何资产而导致乙方无法履行认购资金的付款义务的，不构成乙方违约。
6.5 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如甲方未获得（1）
有权审批的国有资产监督管理机构的核准；（2）甲方董事会审议通过；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准；双方均不构成违约。
6.6 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本
合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：一是由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩；二是由社会原因引起的战争、动乱。
第七条 合同的变更、修改、转让
7.1本合同的任何变更或修改应经合同双方协商一致并另行以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
7.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
7.3未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
第八条 完整合同
8.1本合同构成了甲、乙双方之间关于本次发行股份认购的完整合同，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同。
第九条 税费分担
9.1除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券
