证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2020-035
福建七匹狼实业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示：
1、福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含），若按回购总金额上限3亿元人民币，回购价格上限人民币6.50元/股进行测算，预计可回购股份数量约为46,153,800股，占公司目前总股本比例为6.11%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限自公司第七届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份相关方案已经公司2020年7月14日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
份回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展战略等，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
2、回购股份用途：本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。
3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。按照股份回购金额上限3亿元，预计可回购股份约为46,153,800股（按回购最高价格6.50元/股为参考）,占公司总股本的6.11%；按照股份回购金额下限1.5亿元，预计可回购股份约为23,076,900股（按回购最高价格6.50元/股为参考），占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按本次回购金额下限人民币1.5亿元，回购股份价格不超过人民币6.50元/股测算，预计回购数量约为23,076,900股，占目前公司总股本的3.05%。按照截至2020年6月30日公司股本结构测算，若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 20,717,332.00 2.74% 43,794,232.00 5.80%
二、无限售条件流通股 734,952,668.00 97.26% 711,875,768.00 94.20%
三、总股本 755,670,000.00 100.00% 755,670,000.00 100.00%
2、若按本次回购金额上限人民币 3 亿元，回购股份价格不超过人民币 6.50
元/股测算，预计回购数量约为 46,153,800 股，占目前公司总股本的 6.11%。按照
截至 2020 年 6 月 30 日公司股本结构测算，若回购股份全部用于实施股权激励或
员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 20,717,332.00 2.74% 66,871,132.00 8.85%
二、无限售条件流通股 734,952,668.00 97.26% 688,798,868.00 91.15%
三、总股本 755,670,000.00 100.00% 755,670,000.00 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若本次回购金额上限3亿元全部使用完毕，以公司2019年12月31日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.25%、5.00%、5.72%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响,不会改变公司的上市地位。
如前所述，若按照回购数量约46,153,800股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2020年7月14日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为福建七匹狼实业股份有限公司董事，本人在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。
上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2020年7月14日）前6个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增持计划，在回购期间无减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持的计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）。
不适用
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大
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