证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2024-010
思源电气股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第七次会议的会议通知于2024年4月9日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。本次会议于2024年4月19日采取现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
2023年度董事会工作报告的主要内容详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》并将在2023年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
2023年度财务决算报告的主要内容详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
2024年4月19日末的总股本 774,050,732 股为基数，每10股派现金 4 元（含税），合
计派发现金股利309,620,292.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2023年年度报告全文详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2023年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2024-009号公告。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于《2023年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》，其认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》详见2024年4月20日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2023年度审计费用的决议》。
根据2023年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用 200 万元（含交通费2万元）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对江苏思源特种变压器有限公司增资的决议》。
公司决定使用自有资金25,000万元人民币对全资子公司江苏思源特种变压器有限公司进行增资。具体内容详见2024年4月20日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2024-013号《关于对全资子公司江苏思源特种变压器有限公司增资的公告》。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的决议》。
根据《企业会计准则》以及思源电气股份公司相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2023年末各类应收款项、合同资产、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，对报告期末存在减值迹象的相关资产计提减值准备。计提 2023 年度各项资产减值和商誉减值准备共计21,169.59万元，转销或核销资产减值准备997.35万元， 本次计提资产减值准备，对公司2023年度利润总额影响金额为21,169.59万元,本次计提资产减值准备已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 20 日 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的2024-014号《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的的公告》。
公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效考核的决议》。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规章制度的规定，董事会根据公司年度经营计划、高级管理人员分管工作职责及工作目标，对高级管理人员进行综合考核，确定高级管理人员的绩效奖励。
上述第二、三、四、五项决议需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
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