证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-038
思源电气股份有限公司
关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
期权行权价格并注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》，具体情况如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划审批程序简述
1、2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 8 日，公司在公司内部系统发布了《关于 2019 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。
2019 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于<公司 2019 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2019 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审
议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019 年 7 月 1 日，公司公告了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了
2019 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 354 名激励对象授予 1,579.5 万份股票期权。
本次激励计划授予的股票期权行权价格为 12.24 元/股。
6、2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2018 年度股东大会授权，同意因公司实施 2018 年度、2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对 2019 年股票期权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期
权行权价格由 12.24 元/股调整为 12.04 元/股，授予激励对象由 354 名调整为 337 名，授予
股票期权数量由 15,795,000 份调整为 15,090,500 份。同时结合公司 2019 年度已实现的业
绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 337 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 3,006,500 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整行权价格及注销部分期权的情况
（一）调整行权价格的情况
1、调整事由
2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案
的议案》，按 2018 年 12 月 31 日末的总股本 760,209,282 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含
税）。
2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配方案
的议案》，按 2019 年 12 月 31 日末的总股本 760,209,282 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含
税）。
根据公司《2019 年股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。
2、调整过程
（1）公司 2018 年度权益分配方案为：每 10 股派现金 1 元（含税）。股权登记日为：2019
年 6 月 6 日，除权除息日为：2019 年 6 月 10 日。
调整后的股票期权行权价格：
P＝P0-V=12.24-0.1=12.14 元
（2）公司 2019 年度权益分配方案为：每 10 股派现金 1 元（含税）。股权登记日为：2020
年 6 月 8 日，除权除息日为：2020 年 6 月 9 日。
调整后的股票期权行权价格：
P＝P0-V=12.14-0.1=12.04 元
根据上述调整过程，2019 年股票期权激励计划调整后的行权价格为 12.04 元/股。
（二）注销部分期权的情况
鉴于在 2019 年股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有 16 名激励对象因
个人原因离职、1 名激励对象因病身故，不再具备激励资格。公司董事会经公司 2018 年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》及相关规定，上述 16 名离职及 1 名身故人员已获授但尚未行权的 690,000 份股票期权
不得行权，另有 4 名个人绩效考核结果“待改进”的激励对象已获授但尚未行权的 14,500份股票期权不得行权，已由公司进行注销。在本次注销后，授予激励对象由 354 名调整为
337 名，授予股票期权数量由 15,795,000 份调整为 15,090,500 份。
根据公司 2018 年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整行权价格及注销部分期权对公司的影响
本次调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2018 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：1、由于公司 2018 年度、2019 年度权益分派方案的实施，根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对 2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为 12.04 元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销股票期权共计 704,500 份，注销后，授予激励对象由 354
名调整为 337 名，授予股票期权数量由 15,795,000 份调整为 15,090,500 份。
六、律师意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；《2019 年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件已成就。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二〇年六月九日
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