证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-016
思源电气股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）第六届董事会第二十三次会议的会议通知于2020年3月5日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2020年4月16日上午10:00在公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事5人，董事Peter Quan Xiong先生书面委托董事张家荣女士代为出席会议并行使表决权，独立董事章孝棠先生书面委托独立董事秦正余代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》并将在2019年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见2020年4月18日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配预案》。
公司拟按 2019 年 12 月 31 日末的总股本 760,209,282 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含
税），合计派发现金股利 76,020,928.20 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
2019年年度报告全文详见2020年4月18日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2019年年度报告摘要》详见同日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站
的2020-018号公告。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于《2019年度内部控制评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，其认为：思源电气根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制鉴证报告》详见2020年4月18日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2019年度审计费用的决议》。
根据2019年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用145万元。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2020年度审计机构的决议》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
具体内容详见2020年4月18日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2020-019号《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见详见2020年4月18日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2019年度绩效考核的决议》。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等法律法规的规定，董事会根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工作目标，
对高管人员进行综合考核，确定高管人员的绩效奖励。
上述第二、三、四、五、八项决议须提交股东大会审议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十七日
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