证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2019-026
思源电气股份有限公司
关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2019年股票期权激励计划（下称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据2018年度股东大会授权，公司于2019年6月5日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，确定2019年6月5日为授予日，授予354名激励对象合计1,579.5万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明及已履行的决策程序
（一）本激励计划的简要说明
公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,589.5万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本76,020.9282万股的2.09%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为355人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
5、授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股12.24元。
6、股票期权等待期、行权期安排的说明：
权或注销之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于15％。
第二个行权期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于30％。
第三个行权期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于45％。
第四个行权期 以2018年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于60％。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人行权比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。
（二）本激励计划已履行的相关决策程序
1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年4月28日至2019年5月8日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2019年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对于授予条件的成就情况说明
公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明
鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行相应的调整。调整后，激励对象人数由355人调整为354人，授出的股票期权总数由1,589.5万份调整为1,579.5万份。
公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京大成（上海）律师事务所对本次调整出具了法律意见书。
四、股票期权的授予情况
（一）标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）授予日：2019年6月5日
（三）行权价格：授予的股票期权行权价格为每股12.24元。
（四）授予对象及数量：
本次授予股票期权总计1,579.5万份，占本激励计划公告时公司股本总额76,020.9282万股的2.08%。授予股票期权的激励对象总人数为354人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股
数量(万份) 总数的比例 本的比例
林凌 副总经理兼财务总 30 1.90% 0.04%
监、董事会秘书
杨帜华 副总经理 30 1.90% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）人 1519.5 96.20% 2.00%
员（352人）
合计（354人） 1579.5 100.00% 2.08%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（五）授予的股票期权行权安排如下
授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以2019年6月5日为计算的基准日，对授予的1,579.5万份股票期权的公允价值进行了测算，授予的股票期权需摊销的费用见下表：
