证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-019
思源电气股份有限公司
关于收购上海整流器厂有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、交易概述
1.1、交易的基本情况
根据公司战略发展需要，思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）总投资6,612万元用于收购上海整流器厂有限公司（以下简称“上整公司”）100%股权。交易分为以下几个步骤：1、思源电气对全资子公司思源清能电气电子有限公司（以下简称“清能公司”）增资6,612万元；2、清能公司投资4,412万元收购上整公司100%的股权；3、清能公司对收购后上整公司增资2,200万元。本次收购完成后，上整公司将成为清能公司的全资子公司，为思源电气的全资孙公司。
本次交易资金来源为公司自有资金。
1.2、审批及表决情况
本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海整流器厂有限公司100%股权
的决议》，自公司董事会批准后生效。
二、投资主体介绍
清能公司创立于2008年，目前是目前国内少数几家掌握多种柔性交流输配电装置自主知识产权、能够提供输配电系统稳定分析、电能质量咨询服务及大功率电力电子设备研发和制造的高新技术企业。
统一社会信用代码：91310112672677110B
法定代表人：董增平
企业类型：有限责任公司
注册资本：10000万人民币
住所：上海市闵行区颛兴路999号2幢F区
成立日期：2008年03月17日
经营范围：从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁，充电站装置的销售，机电设备安装建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第2434号、上会师报字（2017）第1067号、上会师报字（2016）第1489号审计报告，清能公司最近三年收入、利润及资产情况如下：单位：元
利润表项目 2017年1-12月 2016年1-12月 2015年1-12月
营业收入 378,068,561.86 408,946,482.54 491,069,824.10
营业成本 259,927,032.61 299,857,904.77 365,946,963.60
净利润 -6,081,460.41 2,797,255.36 18,140,219.04
资产负债表项目 2017年末 2016年末 2015年末
总资产 478,827,107.79 511,590,135.75 574,907,564.60
负债合计 292,601,654.39 319,283,221.94 418,797,906.15
所有者权益合计 186,225,453.40 192,306,913.81 156,109,658.45
三、交易对方的基本情况
交易对手方：为上整公司自然人股东黄维元、张翠英、成杏芬、沈子骝、王国伟、黄卿隆、胡哲民、沈鑫康、邢建苗共9人，合计持有上整公司100%股权。交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
1、姓名：黄维元
身份证号码：310104************
住所：上海市徐汇区
2、姓名：张翠英
身份证号码：310108************
住所：上海市徐汇区
3、姓名：成杏芬
身份证号码：310109************
住所：上海市徐汇区
4、姓名：沈子骝
身份证号码：310104************
住所：上海市卢湾区
5、姓名：王国伟
身份证号码：310104************
住所：上海市徐汇区
6、姓名：黄卿隆
身份证号码：310104************
住所：上海市徐汇区
7、姓名：胡哲民
身份证号码：310107************
住所：上海市普陀区
8、姓名：沈鑫康
身份证号码：310104************
住所：上海市长宁区
9、姓名：邢建苗
身份证号码：310104************
住所：上海市闵行区
四、交易标的的基本情况
4.1、本次交易事项的交易标的
交易标的为上整公司100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.2、交易标的概况
交易标的公司名称：上海整流器厂有限公司
统一社会信用代码：913101041326753923
法定代表人：黄维元
类型：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
住所：上海市徐汇区虹桥路640号
成立日期：1983年11月11日
经营范围：硅整流器、硅元件、变压器、电抗器、低压电器成套生产销售，硅整流器、变流、低压电器、变压器专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上整公司主要制造和销售整流器，公司的地铁用整流器产品有18个城市地铁运行业绩，
公司是国内专业的轨交整流器生产制造企业。
4.3、原股东均同意放弃优先受让权。
4.4、目标公司主要财务数据：
根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第2482号，目标公司2017年、2016
年经审计的财务数据如下：
单位:元
利润表项目 2017年1-12月 2016年1-12月
营业收入 42,065,070.52 36,835,118.49
营业成本 32,953,696.20 28,394,132.41
营业利润 3,949,149.44 4,003,399.00
净利润 2,939,099.21 2,989,094.47
资产负债表项目 2017年末 2017年9月末
总资产 72,268,141.17 74,050,272.84
负债合计 50,139,802.93 52,588,124.05
所有者权益合计 22,128,338.24 21,462,148.79
4.5、本次交易成功后，上整公司出资情况变化如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后（预计）
出资额 出资比例 减（+，-） 出资额 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
自然人股东共9人 1,000 100.00% -1,000 0 —
思源清能电气电子有限公司 - - 1,000 1,000 100%
合计 1,000 100.00% — 1,000 100%
五、股权转让协议的主要内容
5.1、交易总价：以2017年9月30日为基准日，以上整公司经审计的净资产2,146万
元为定价参考依据，考虑在手订单估值，以及上整公司的商誉，经双方协商确定对价总额为4,412万元。本次收购完成后，对上整公司进行增资扩股2,200万元，用于上整公司的日常经营。
5.2、资金来源：为公司自有资金。
5.3、交易各方已经签署股份转让协议，且约定以公司董事会批准该项交易之日为协议生效日。
5.4、后续事项：公司将按照协议要求按进度支付转让款，协议各方将签署必要之法律文件尽快完成交易标的公司股权过户相关手续。
六、收购的目的和对公司的影响
公司收购上整公司，有利于开拓轨交行业市场，进入整流器产品领域，完善公司输配电系列产品，通过整合双方资源，有利于提升公司综合竞争力。本项投资有助于增加公司新的业务增长点，提升股东回报。
七、独立董事意见
公司收购上海整流器厂有限公司100%股权，符合公司的发展战略，有利于公司长远发
展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定
