证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-016
思源电气股份有限公司
关于公司首期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议于
2014年3月23日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
决议》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2012年6月21日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《思源电气股
份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计
划（草案）》进行了修订，并于2012年9月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事
对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年9月20日召开2012年第一次临时
股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2013年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气
股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》，授予股票期权的激励对
象从403人调整为382人，股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份；审议通过了《思源电
气股份有限公司首期股票期权激励计划授予有关事项的议案》，确定以2013年3月27日作为
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公司首期股票期权激励计划的授予日。向382名激励对象共授予1594.5万份股票期权，每份
期权行权价格为12.11元。
5、2013年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票
期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，授予股票期权的激励对象从382人调
整为378人，股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份。
6、2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。
7、公司于2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司
首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，确定授予股票期
权的激励对象从378人调整为361人，股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份，行权价
格从12.11元调整为12.01元。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
第一个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明
思源电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
行权安排：
第一个行权期: 自授权日起12个月后的首个交
易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日 第一个行权期满足前述时间及数量要求。
当日止。
可行权数量占获授期权数量比例的30%。
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（1）根据公司2013年经审计的会计数据，
公司2013年度归属于上市公司股东的净利
润为346,745,689.21元，归属于上市公司股
第一个行权期公司业绩目标： 东的扣除非经常性损益的净利润为
2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属 280,297,974.94元均高于授予日前最近三
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 个会计年度（2012年、2011年和2010年）的
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 平均水平（分别是318,822,369.20元和
水平且不得为负； 177,299,123.09元）。
以2011年净利润112,032,016.08元为基数，2013 （2）以扣除非经常性损益后的净利润作为
年净利润相比于2011年增长不低于60%，净资产 计算依据，2013年净利润相比于2011年增长
收益率不低于6%。 为150%，高于60%的业绩目标，净资产收益
率为9.24%，高于6%的业绩目标。
即所有业绩指标均满足条件。
根据《首期股票期权激励计划实施考核办法》， 激励对象考核均达到考核要求（包括优秀、
考核结果等级不出现不合格的情况下才可获得 良好、合格），满足行权条件。
行权的资格。
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
1、可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年3月27日至2015年3月26日。股权激励行
权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
