证券代码：002027 证券简称：七喜控股 公告编号：2012-20
关于七喜控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
之认购协议内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
七喜控股股份有限公司与易贤忠先生，于 2012 年 4 月 8 日在广东省广州市
签署了《关于七喜控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之协议》，现将协议内
容公告如下：
甲方: 七喜控股股份有限公司
地址: 中国广东省高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位
法定代表人:易贤忠
乙方: 易贤忠
身份证号码: 440111195905013017
（以上两方以下合称为“各方”，单称为“一方”。）
鉴于:
1、甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深
证证券交易所上市交易，注册资本为人民币 302,335,116 元，股本总额为
302,335,116 股；
2、乙方合法直接持有甲方已发行股份 129,677,590 股，占本次发行前公司
股份总数的 42.89%，为公司的控股股东；
3、甲方拟通过非公开发行 A 股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部
甲方本次非公开发行的 A 股股票。
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经各方友好协商，为明确双方在本次非公开发行 A 股股票认购中的权利和义
务，双方特订立本协议，以昭信守。
第一条 定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1.1 “本协议”，即双方于 2012 年 4 月 8 日签署的《关于认购七喜控股
股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。
1.1.2 “非公开发行的 A 股股票”：指作为乙方购买的标的，而按照本协议
以非公开发行方式向乙方增发的不超过 10,000 万股的 A 股股票。根据本协议的
规定，非公开发行 A 股股票的每股面值为人民币 1.00 元。
1.1.3 “非公开发行 A 股股票”：指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发
行 A 股股票。
1.1.4 “非公开发行完成”：指以非公开发行 A 股股票在证券登记结算公司
登记于乙方名下之日为准。
1.1.5 “证监会”：指中国证券监督管理委员会。
1.1.6 “深交所”：指深圳证券交易所。
1.1.7 “证券登记结算公司”：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
1.1.8 “公开披露”：指在证监会指定信息披露媒体上披露。
1.2 释义
1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.2 对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议
的条、款、段、附件或附录。
1.2.3 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包
括但不限于”。
第二条 对价
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2.1 各方同意，非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方于 2012 年 4 月
8 日召开的董事会决议的公告日，即 2012 年 4 月 9 日；每股面值为人民币 1.00
元；发行价格在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即 4.041 元/股的基础上上浮 0.714%，以 4.07 元/股作为发行价格。
2.2 基于上述第 2.1 条规定之发行价格，甲方将向乙方非公开发行不超
过 10,000 万股的 A 股股票。乙方同意以现金认购甲方向其非公开发行的前述数
量的 A 股股票。若甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数
量和发行价格将进行相应的调整。
2.3 乙方同意,在本协议第三条“先决条件”全部获得满足后，按照甲方
的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公
开发行 A 股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。
2．4 各方确认，本次非公开发行 A 股股票完成后，乙方根据实际持有的
甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第三条 先决条件
3．1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
3．1．1 甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发
行 A 股股票的议案；
3．1．2 已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准
同意甲方实施本协议项下的非公开发行 A 股股票。
3．2 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出为了实现上
述先决条件及非公开发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事
情。
3．3 如上述所载之先决条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起
十二个月内获得满足的，则本协议将不再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对
另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。
第四条 非公开发行的完成
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自证券登记结算公司确认全部关于非公开发行的认购完毕时，本协议项下的
非公开发行方告完成。
第五条 甲方的承诺与保证
5.1 甲方向乙方保证：
5．1．1 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法
人；
5．1．2 甲方签署并履行本协议:
5．1．2．1 符合其公司章程的规定；
5．1．2．2 已采取或将采取必要的公司行为，以获得全部所需的授权与批
准；
5．1．2．3 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
5.2 甲方保证，在为本协议的订立所进行的谈判和协商的过程中，甲方
向乙方提供的所有资料是真实、准确和完整的。
5.3 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5.4 甲方承诺将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和
法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。
第六条 乙方的承诺与保证
6.1 乙方向甲方保证:
6．1．1 根据中国法律，有权签署并履行本协议；
6．1．2 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙
方向甲方提供的所有资料是真实、准确和完整的。
6.3 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
6．4 乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律
责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
6．5 乙方承诺，自非公开发行 A 股股票登记至其名下之日起三十六个月
内，不转让其获得的上述股份。
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第七条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行
或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
第八条 协议的变更、修改、转让
8．1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
8.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
8.3 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义
务的部分或全部。
第九条 完整协议
9．1 本协议形成了各方之间关于本协议标的事项的完整的协议，取代了
各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向
书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈
述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
第十条 税费分担
10．1 除各方另有约定外，本次非公开发行 A 股股票所发生的有关税费，
由各方按国家有关规定分别承担。
第十一条 通知
11.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应
采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接
受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:
甲方: 七喜控股股份有限公司
地址: 中国广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区
301 单位
收件人: 颜新元
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乙方: 易贤忠
地址: 广州市白云区同泰路 1051 号 27 栋 101
11.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。
如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十二条 协议的解除
12.1 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除:
12．1．1 经本协议各方协商一致；
12．1．2 若本协议无法满足第三条的先决条件或者因法律、法令、政府禁
令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协
议。
12.2 如因任一方过错或各方过错而导致出现上款述及的情形，则各方应
按本协议第七条承担相应违约责任。
第十三条 争议解决
13.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法
解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交广州市有管辖权的人民法院提起诉
讼。
13.3 除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
第十四条 保密
14.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议
项下非公开发行 A 股股票是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认
定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务:
14．1．1 各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及
与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；
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14．1．2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得
用于任何其他目的。
14．2 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第 14.1 条的限制:
14．2．1 向本协议各方及该方聘请的非公开发行 A 股股票保荐机构、非公
开发行 H 股股票财务顾问、会计师、律师、承销商等中介机构披露
