证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2019-055
山东威达机械股份有限公司
关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月15日召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，决定对公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，由8.97元/份调整为8.89元/份。现将相关事项公告如下：
一、第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年12月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以2017年12月22日为授予日，授予226名激励对象1,473万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年7月7日，公司分别召开第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权
价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由9.03元/份调整为8.97元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年1月5日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将第一期股票期权激励计划的激励对象由原226人调整为194人，期权数量由原1,473万份调整为1,242.22万份。公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意符合本次行权条件的151名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计334.32万份，行权价格为8.97元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年6月15日，公司分别召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2018年年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权的调整原因及调整方法
1、股票期权激励计划行权价格调整的原因
2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司2018年年末总股本420,098,419股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。
公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、股票期权激励计划行权价格的调整
本次权益分配方案实施前，公司第一期股权激励计划授予股票期权的行权价格为8.97元/份。根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V=8.97元-0.08元=8.89元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
此次调整后，公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.89元/份。
三、股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响
本次股权激励计划股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司本次对第一期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，系基于公司实施2018年度权益分派方案，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《山东威达机械股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司董事会对第一期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司董事会对第一期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
山东德衡律师事务所认为，公司本次调整已经取得必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见；
4、山东德衡律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2019年6月18日
