证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2008-029
山东威达机械股份有限公司关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
山东威达机械股份有限公司（以下简称"本公司"）收购文登市威达机械有限公司（以下简称"文登威达"）的分公司--文登市威达机械有限公司刀具厂（以下简称"刀具厂"）的经营性资产；收购价款为14,275,526.92元人民币。
2008年12月18日本公司与文登威达就收购刀具厂事宜签订了《文登市威达机械有限刀具厂资产转让协议》（以下简称"转让协议"）。
本次收购行为构成关联交易。
2008年12月23日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的议案》。
关联董事杨桂模先生和杨明燕女士回避表决。
独立董事张传富、于成廷、戴继雄先生对公司本次收购事宜，发表如下意见：
我们认为：公司本次收购资产相关事宜已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效；收购行为有利于进一步整合资源，减少公司与控股股东之间的关联交易，有利于公司的持续经营发展；收购价格以净资产价值确定，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍：
文登威达
1、名称：文登市威达机械有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：文登市苘山镇中韩路2-9号
4、主要办公地点：文登市龙山路121号
5、法定代表人：杨明燕
6、注册资本：4550万元
7、税务登记证号码：371081166824173
8、主营业务：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。
9、主要股东：杨桂模、杨明燕
10、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为106,370,050.40元，实现利润7,255,939.28元；截止2006年12月31日，净资产为130,267,582.46元，实现利润6,057,463.61元；截止2007年12月31日，净资产为134,251,477.62元，实现利润7,340，071.23元。
11、文登威达为本公司控股31.88%的控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。
与公司前十大股东中的其他九位股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也是完全独立。
12、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍：
刀具厂
1、名称：文登市威达机械有限公司刀具厂
2、企业类型：分公司
3、企业负责人：杨本利
4、经营范围：锯片的制造、销售。
5、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为16,194,246.08元，利润总额4,090,391.70元；截止2006年12月31日，净资产为18,581,429.71元，利润总额2,487,183.63元；截止2007年12月31日，净资产为19,325,019.77元，实现利润643,590.06元。
6、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况：
（一）刀具厂资产：
1、标的名称：文登市威达机械有限公司刀具厂资产
2、评估机构：北京岳华德威资产评估有限公司
3、标的概况：文登市威达机械有限公司刀具厂成立于2004年，是文登市威达机械有限公司下属的分公司，企业负责人：杨本利，经营范围：锯片的制造、销售。
截止2007年12月31日,刀具厂总资产26,459,839.92元,负债总额为7,134,820.15元,净资产为19,325,019.77元,实现利润总额643,590.06元;截止2008年11月30日,刀具厂总资产23,140,348.55元,负债总额为8,864,821.63元（其中应付文登威达其他应付款3,984,845.33元）,净资产为14,275,526.92元,实现利润总额898,042.53元。
北京岳华德威资产评估有限公司是具有从事证券业务资格的评估公司,以2008年11月30日为基准日对刀具厂进行了整体评估,本次评估采用成本法进行评估,评估结果如下：
于评估基准日，委估企业的资产负债组合在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为1,481.11万元，较审计后账面净资产增值53.56万元，增值率为3.75%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 1,572.71 1,572.71 1,604.37 31.66 2.01
非流动资产 2 741.32 741.32 763.22 21.90 2.95
其中：长期股权投资 3
固定资产 4 732.93 732.93 754.83 21.90 2.99
其中： 建 筑 物 5
设 备 6 732.93 732.93 754.83 21.90 2.99
在建工程 7
无形资产 8
其中：土地使用权 9
其他非流动资产 10 8.39 8.39 8.39
资产总计 11 2,314.03 2,314.03 2,367.59 53.56 2.31
流动负债 12 886.48 886.48 886.48
非流动负债 13
负债总计 14 886.48 886.48 886.48
净 资 产 15 1,427.55 1,427.55 1,481.11 53.56 3.75
中瑞岳华会计师事务所对文登市威达机械有限公司刀具厂财务报表，包括2008年11月30日的资产负债表、2008年1－11月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计出具的中瑞岳华陕审字【2008】第225号审计报告认为：
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年11月30日的财务状况以及2008年1-11月的经营成果和现金流量。
文登市威达机械有限公司刀具厂主要财务指标： 单位：元
项目 2008年11月30日 2007年12月31日
总资产 23,140,348.55 26,459,839.92
负债合计 8,864,821.63 7,134,820.15
净资产 14,275,526.92 19,325,019.77
利润总额 898,042.53 643,590.06
文登威达对该资产享有完全的独立权益，无涉及任何与本次资产收购有关的担保、抵押、质押及其它限制转让的情况,也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1、标的名称：文登市威达机械有限公司刀具厂资产
2、交易金额和定价依据：
本协议涉及的转让价格为18,260,372.25元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕审字【2008】第225号审计报告及北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字【2008】第315号评估报告,截止2008年11月30日日刀具厂有限公司评估净资产为14,811,065.07元,刀具厂截止2008年11月30日账面净资产值为14,275,526.92元。本次收购价款依据账面值与评估值两者之间的较小值确定为14,275,526.92元；截止2008年11月30日其他应付款中其中应付文登市威达机械有限公司3,984,845.33元本次与收购价款一并付清。本次收购完成后,公司与控股股东文登威达之间的日常关联交易将降为零。
3、支付方式：
该收购款将在收购协议生效后的7个工作日内，本公司将以现金方式一次性向文登威达付清。
4、协议生效：
本协议在双方盖章并经授权代表签字后经本公司董事会决议通过批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其它安排
1、本次收购完成后刀具厂经营性资产纳入山东威达机械股份有限公司锯业分公司管理体系统一管理。
2、本次收购完成后,公司与控股股东--文登威达的日常关联交易将降为零。
3、本次收购资产所需款项均来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
鉴于刀具厂和本公司的锯业分公司经营范围相同，均为锯片的生产和销售。相当部分的设备、技术、人员可以通用，本次收购刀具厂资产并于锯业分公司有利于公司整合资源，有利于公司的持续经营发展、做大做强主业；同时根据文登威达年初与本公司签订的代销合同，刀具厂生产的锯片由本公司的销售公司代销，不可避免的产生关联交易，本次收购完成后，有利于避免本公司与控股股东-文登威达之间的关联交易，符合公司长远发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。
七、备查文件、
1、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、山东威达机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、山东威达机械股份有限公司独立董事关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产事宜的独立意见；
4、文登市威达机械有限刀具厂资产转让协议；
5、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕审字【2008】第225号审计报告；
6、北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字【2008】第315号评估报告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2008年12月26日
