002025 深市 航天电器

证券代码：002025        证券简称：航天电器        公告编号：2023-08
      贵州航天电器股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿摘要）

                贵 州航天电器股份有 限公 司

                      二〇二三年三月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    1.本计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）、《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法（试行）》（天工法人商〔2021〕51号，以下简称《实施办法》）和贵州航天电器股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2.公司不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得实行股权激励的情形。

    3.本计划激励对象不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得成为激励对象的情形。

    4.本计划拟授予的限制性股票数量不超过445万股，约占本计划公告时公司股本总额45266.23万股的0.98%。本计划为一次性授予，不含预留股份。

    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

    5.限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司普通股，限制性股票的授予价格为46.37元/股。

    6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

    7.本计划的激励对象不超过257人，占现有职工总数的比例约为4.68%，包括董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、外部董事（含独立董事）以及负责纪检工作的相关人员。

    8.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过60个月。

    9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

    10.本计划授予的权益解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核条件

              2023 年净资产收益率不低于 11.2%，且不低于对标企业 75 分
    第一个    位值或同行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2023 年
  解除限售期  净利润复合增长率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值
              或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 0；

              2024 年净资产收益率不低于 11.3%，且不低于对标企业 75 分
    第二个    位值或同行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2024 年
  解除限售期  净利润复合增长率不低于 14.5%，且不低于对标企业 75 分位
              值或同行业平均业绩水平；2024 年△EVA 大于 0；

              2025 年净资产收益率不低于 11.4%，且不低于对标企业 75 分
    第三个    位值或同行业平均业绩水平；以 2021 年业绩为基数，2025 年
  解除限售期  净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值
              或同行业平均业绩水平；2025 年△EVA 大于 0。

  注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。

    11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

    13.本计划须经国务院国资委批准、航天电器股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。航天电器召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就
本计划向所有股东征集委托投票权。

    14.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。

    15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明 ...... 2
特别提示...... 2
目  录 ...... 5
第一章释  义 ...... 6
第二章实施本计划的目的 ...... 7
第三章本计划的管理机构 ...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 11
第六章本计划的时间安排 ...... 12
第七章限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 14
第八章激励对象的权益获授及解除限售条件 ...... 15
第九章限制性股票的调整方法、程序...... 22
第十章限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章 特殊情形处理...... 25
第十二章 本计划的变更、终止 ...... 28
第十三章 限制性股票回购原则 ...... 29
第十四章 其他重要事项...... 31

                  第 一章 释 义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
航天电器、公司  指 贵州航天电器股份有限公司

上海研究院      指 上海航天科工电器研究院有限公司

威克鲍尔        指 上海威克鲍尔通讯科技有限公司

苏州华旃        指 苏州华旃航天电器有限公司

林泉电机        指 贵州航天林泉电机有限公司

泰州航宇        指 泰州市航宇电器有限公司

遵义精星        指 遵义精星航天电器有限责任公司

江苏奥雷        指 江苏奥雷光电有限公司

广东华旃        指 广东华旃电子有限公司

航电系统        指 深圳市航天电机系统有限公司

斯玛尔特        指 深圳斯玛尔特微电机有限公司

本计划          指 公司2022年限制性股票激励计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票      指 公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                    规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象        指 依据本计划获授限制性股票的人员

授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件    指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所      指 深圳证券交易所

登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》    指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《实施办法》    指 《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法（试行）》

《公司章程》    指 《贵州航天电器股份有限公司章程》

元              指 人民币元


            第二章 实施本计划的目的

    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中高级管理人员与核心技术（业务）人员的工作积极性，充分提高其凝聚力和创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法（试行）》（天工法人商〔2021〕51号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。


            第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议。董事会依法对股权激励计划草案做出决议，履行法定程序后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。


        第 四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1.激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《实施办法》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2.激励对象确定的职务依据

    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司及控股子公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、外部董事（含独立董事）以及负责纪检工作的相关人员。

    3.激励对象确定的考核依据

    参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上。

    二、激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象不超过257人，占现有职工总数的比例约为4.68%，具体包括：公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或聘用协议。激励对象按《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象遴选方案》确定。

    所有参与本计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参