证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-05
贵州航天电器股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2019年4月2日以书面、电子邮件方式发出，2019年4月13日下午2：00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度总经理工作报告》
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《贵州航天电器股份有限公司2019年工作纲要》
2019年公司将紧密围绕航天电器“两大目标四步走”战略蓝图，打好“质量提升、结构调整和发展方式转变”三大攻坚战，以“技术创新、商业模式创新、管理创新”为抓手，以“三突破”为牵引，“四个化”为导向，“市场开发、产品开发和供应链开发”为着力点，“智能制造、协同制造和云制造”为切入点，持续强化公司“一基础、五统一、七体系”的集团化管控模式，着力推进结构调整和发展方式转变，促进公司高质量发展。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事
会审计委员会内部审计工作报告》
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度内部控制评价报告》
公司《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度报告及2018年度报告摘要的议案》
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度报告摘要》详细内容见2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2018年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度财务决算方案的议案》
2018年，公司实现营业收入283,408.42万元，同比增长8.50%；实现营业利润43,083.63万元，同比增长13.44%；实现利润总额44,526.10万元，同比增长13.77%；实现净利润40,390.46万元，同比增长16.93%；归属公司股东的净利润为35,895.01万元，同比增长15.27%；截止2018年12月31日，公司总资产为472,170.81万元，比2017年增加32,968.66万元，总股本为42,900万股,归属于公司股东所有者权益269,104.18万元，每股净资产6.27元，净资产收益率14.23%，每股收益0.84元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所出具的《审计报告书》（天职业字〔2019〕13305号）确认。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2019年度财务预算方案的议案》
2019年公司计划实现主营业务收入35.00亿元,成本费用控制在30.38亿元。另外，2019年度公司安排技术改造预算支出9,258.88万元。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所出具的《审计报告书》（天职业字〔2019〕13305号）确认，2018年公司实现营业收入2,834,084,194.08元，营业利润
430,836,255.06元，利润总额445,261,042.57元，归属公司股东的净利润358,950,104.80元。
2018年实现归属公司股东的净利润358,950,104.80元，加上年初未分配利润1,103,604,284.32元，扣除分配给股东的2017年度现金股利107,250,000元，可供分配的利润为1,355,304,389.12元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金26,074,667.74元，计提10%的任意盈余公积金26,074,667.74元；2018年度可用于股东分配的利润为1,303,155,053.64元。
经审议，董事会同意以2018年12月31日公司总股本429,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计64,350,000.00元（含税），公司剩余未分配利润为1,238,805,053.64元结转至下一年度。2018年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》规定。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于会计政策变更的议案》
2018年6月15日财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求上市公司按上述文件规定的时间开始执行。
经审议，董事会同意公司根据财政部（财会〔2018〕15号）文件及相关解读对“财务报表格式”等进行相应变更。
十一、会议以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于向关联企业销售产品的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司2019年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为78,800万元，并授权总经理具体办理相关事宜。
由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
为保障控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）科研生产工作持续正常开展，经审议，董事会同意贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）续签《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的260台机器设备、117台仪器仪表和31套软件。具体设备（软件）及厂房租金、结算方式等通过《机器设备等相关资产租赁协议》进行约定。
贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司续签《机器设备等相关资产租赁协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等资产租赁协议>的公告》。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天实业有限公司续签<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司续签《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》，具体采购精密元器件的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采
购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十五、会议以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员2018年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理和财务总监2018年度薪酬总收入较2017年增加7.50%。
十六、会议以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《公司董事长、专职董事2018年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事陈振宇、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长、专职董事的考核结果，兑现董事长、专职董事2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事长、专职董事2018年度薪酬总收入分别较2017年增加7.50%。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
因工作原因，张兆勇先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名孙贵东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于增加公司经营范围的议案》
由于产品技术和新领域的拓展，公司增加了智能制造系统集成方案设计、软件开发及服务等业务。经审议，董事会同意在公司经营范围中增加：智能制造系
统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。
变更后的公司经营范围为：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的
