证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2010-20
贵州航天电器股份有限公司
关于收购关联方资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2010 年8 月21 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于收购关联
方资产的议案》，董事会同意公司使用自有资金收购关联企业贵州航天朝晖电器
厂（以下简称“朝晖电器厂”）、贵州航天朝阳电器厂（以下简称“朝阳电器厂”）
的部分资产，该资产是朝晖电器厂、朝阳电器厂承担实施国家专项工程形成的，
设备资产技术性能良好，符合公司实施技术改造项目的设备购置计划。本次拟购
入的朝晖电器厂资产包括设备、仪器仪表81 台（套）,账面原值为1,291.35 万
元，账面净值为1,191.89 万元，评估净值为891.04 万元（不含税）；拟购入的
朝阳电器厂资产包括设备、仪器仪表8 台（套）,账面原值为8.05 万元，账面净
值为0.40 万元,评估净值为1.88 万元（不含税）。本次资产收购以经贵州黔元资
产评估事务所有限公司评估的资产净值（含税价）作为定价依据(评估基准日为
2010 年6 月30 日)，公司与朝晖电器厂约定本次资产转让价格为1,063.37 万元
（含税价）；与朝阳电器厂约定本次资产转让价格为2.24 万元（含税价）。有关
资产转让具体事宜通过《资产转让合同书》明确。
在本公司第三届董事会第八次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢
柏堂、魏俊华、孟玮、陈光平先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6 名董
事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作
了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序
和审批权限的规定，本次收购资产的交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州
航天电子科技有限公司、贵州航天朝晖电器厂将放弃在股东大会上对上述议案的2
投票权。
2010 年1 月1 日至本公告发布之日，本公司与朝阳电器厂未发生其他关联
交易；与朝晖电器厂发生的关联交易总金额为97. 12 万元（不含本次关联交易）。
二、关联方情况介绍
朝晖电器厂、朝阳电器厂是公司控股股东贵州航天工业有限责任公司受托管
理的国有独资企业，本公司董事陈光平先生同时担任朝晖电器厂、朝阳电器厂厂
长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司收购朝晖电器厂、
朝阳电器厂部分资产的交易行为，构成本公司的关联交易。
1、贵州航天朝晖电器厂基本情况
法定代表人：陈光平
成立日期：1968 年
注册资本：1819 万元
经济性质：国有企业
住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇
经营范围：仪器仪表、蒸汽的生产和销售。
截至2010 年6 月30 日，贵州航天朝晖电器厂总资产为11,079.46 万元，净
资产为1,428.73 万元；2010 年1-6 月实现营业收入85.37 万元，净利润-401.63
万元（未经审计）。
2、贵州航天朝阳电器厂基本情况
法定代表人：陈光平
成立日期：1968 年
注册资本：1936 万元
经济性质：国有企业
住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇
经营范围：主营军工产品，兼营机械设备、蒸汽。
截至2010 年6 月30 日，贵州航天朝阳电器厂总资产为2,037.48 万元，净
资产为1,375.19 万元；2010 年1-6 月无营业收入，净利润为-117.31 万元（未
经审计）。
三、交易标的基本情况3
公司本次拟收购的资产，主要是继电器和连接器生产的加工设备、测试设备。
拟购入的朝晖电器厂资产包括设备、仪器仪表81 台（套）,账面原值为1,291.35
万元，账面净值为1,191.89 万元，根据贵州黔元资产评估事务所有限公司出具
的黔元评报字[2010]第13-1 号《评估报告书》(评估基准日为2010 年6 月30
日)，该资产评估净值为891.04 万元（不含税），公司与朝晖电器厂约定转让价
格为1,063.37 万元（含税价）；拟购入的朝阳电器厂资产包括设备、仪器仪表8
台（套）,账面原值为8.05 万元，账面净值为0.40 万元，根据贵州黔元资产评
估事务所有限公司出具的黔元评报字[2010]第13-2 号《评估报告书》(评估基准
日为2010 年6 月30 日)，上述资产的评估净值为1.88 万元（不含税），公司与
朝阳电器厂约定转让价格为2.24 万元（含税价）。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与贵州航天朝晖电器厂签订的《资产转让合同书》
1、交易双方名称：贵州航天电器股份有限公司和贵州航天朝晖电器厂
2、交易标的物：机械加工设备、特种工艺设备、产品装配用专用设备和检
测仪器仪表等资产。
3、交易价格：本次资产转让以经贵州黔元资产评估事务所有限公司评估的
资产净值（含税价）为定价参考依据，交易价格按资产评估净值（含税价）计算。
4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起7 个工作日内，
一次性支付给贵州航天朝晖电器厂。
5、合同生效条件：合同须经有权部门批准及贵州航天电器股份有限公司按
内部决策程序审议批准后生效。
（二）公司与贵州航天朝阳电器厂签订的《资产转让合同书》
1、交易双方名称：贵州航天电器股份有限公司和贵州航天朝阳电器厂
2、交易标的物：产品装配用专用设备和检测仪器仪表等资产。
3、交易价格：本次资产转让以经贵州黔元资产评估事务所有限公司评估的
资产净值（含税价）为定价参考依据，交易价格按资产评估净值（含税价）计算。
4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起7 个工作日内，
一次性支付给贵州航天朝阳电器厂。
5、合同生效条件：合同须经有权部门批准及贵州航天电器股份有限公司按4
内部决策程序审议批准后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司本次拟收购的贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂部分资产，主
要是继电器和连接器生产的加工设备、测试设备，符合公司实施技术改造项目的
设备购置计划，设备的使用能有效提升公司整体制造能力，带来较好的经济效益。
六、独立董事意见
本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易作了事前
认可，并发表独立意见如下：
1、公司《关于收购关联方资产的议案》在提交董事会审议时，经过我们事
前认可。
2、本次关联交易的定价
公司本次收购贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂部分资产的交易定
价根据相关设备评估价值（含税价）确定，该批设备均为公司生产经营所需的加
工设备和仪器仪表。上述关联交易定价公允合理，公司和中小股东利益得到有效
维护。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议《关于收购关联方资产的议案》时，关联董事进行了回避，
没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司收购贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂的部分资产。
七、备查文件
1、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2010 年8 月24 日
