苏宁易购集团股份有限公司
第五期员工持股计划
（草案）
2022 年 7 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终端，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工也纳入。
本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了 98.86%，尤其是四大终端一线员工的持有比例为 10-15%。
本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过 2000 人，最终参与人数以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过 84,006,415 股，占目前公司总股本的 0.90%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
6、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以 0 元/股受让公司回购专户已回购的股份，相关的开户费、手续费及税费等费用由员工按法律法规要求予以承担。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则所获得股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后 12 个月内出售标的股票数量不超过持股总数的 50%，锁定期满后 24 个月内出售标的股票数量不超过其初始持股总数的50%。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售所持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司。
8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
目录
目 录 ......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则 ......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......8
四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格......8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......12
六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配......13
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参
与方式......13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......13
九、员工持股计划的管理模式 ......15
十、员工持股计划的会计处理 ......20
十一、实施员工持股计划的程序 ......21
十二、其他重要事项 ......22
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
苏宁易购、本公司、公司 指 苏宁易购集团股份有限公司
本员工持股计划、本计 指 苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划
划
本计划草案 指 《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划
（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《苏宁易购集团股份有限公司第五期员工持股计划
管理办法》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
标的股票 指 苏宁易购股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》
苏宁易购正在经历发展历程中异常艰难的时期，在企业经营情况降至历史低点之后在省市政府，在产业合作伙伴的支持下，苏宁易购管理团队的坚守，企业经营自 2021 年三季度开始逐步恢复。企业仍面临很多问题和困难要克服，但是“执着拼搏、永不言败”的企业精神在激励着管理团队。
2022 年是企业发展的关键一年，必须要迎难而上，开启企业发展的崭新篇章。基于公司未来发展考虑，为了更好的将团队、合作伙伴及股东利益绑定在一起，使得员工的激励目标和企业经营结果目标保持一致，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。公司特制定本员工持股计划。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参与对象及确定标准
本员工持股计划的对象包括公司部分董事、高级管理人员、监事；总部主要为商品采销体系、互联网运营体系、服务体系、技术开发及职能体系的核心部门负责人；在区域层面，涵盖了大区及城市公司负责人、区域商品采销、运营、物流售后、连锁店开发及职能管理的部门负责人；本次持股计划公司也将四大终端，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，尤其是长期以来融入公司，积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工也纳入。
本次激励主要面向直接承担经营管理责任、直接为公司创造效益的一线经营人员和各体系的有潜力的业务骨干，持有份额的比例达到了 98.86%，尤其是四大终端一线员工的持有比例为 10-15%。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2000 人，最终参与人数以实际执行情况为准。其中参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员共计 10 人，分别为董事、总裁任峻先生；业务线总裁侯恩龙先生、姚凯先生；副总裁田睿先生、顾伟先生、龚震宇先生；财务负责人、董事会秘书黄巍女士，以及公司监事汪晓玲女士、李建颖女士和华志松先生。
本员工持股计划与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不合并计算。
2、参与对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符
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