证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-107
苏宁易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生
变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 6 日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了
《关于公司控股股东及股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号 2021-093），受让方江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下简称“新新零售基金二期”）相关合伙协议主要内容公告如下：
一、新新零售基金二期相关合伙协议或安排签订时间、存续期限及变更、终止的条件
2021 年 6 月 23 日，海南吉力达投资有限责任公司（以下称“吉力达投资”）、
南京新兴零售发展基金（有限合伙）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》，共同设立新新零售基金二期。
2021 年 6 月 29 日，新新零售基金二期现有全体合伙人签订了《江苏新新零
售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》及《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙企业协议》”）。
新新零售基金二期关于存续期限及变更、终止的安排如下：
1、存续期限及变更：合伙期限为 3 年，自新新零售基金二期取得营业执照
之日（即 2021 年 6 月 23 日）起计算。经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延
长。
2、终止（解散）：有下列情形之一的，新新零售基金二期应当解散：（一）合伙期限届满，任一合伙人决定合伙企业不继续经营的；（二）合伙协议约定的解散事由（即：（1）如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；及（2）若
为实现合伙目的而签署的全部股份转让协议均根据该等协议的条款被终止，则本合伙企业应解散）；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议或补充协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
二、新新零售基金二期各参与主体名称，参与主体较为分散的，主要参与主体名称，并描述分散程度、其他委托人的数量以及是否构成一致行动关系等
新新零售基金二期各参与主体的名称、性质、出资额和出资比例如下：
序 性质 合伙人名称 出资额（人民币 出资比例
号 /元）
1. 普通合伙人 海南吉力达投资有限责任公司 200,000,000 2.2637%
2. 有限合伙人 南京新兴零售发展基金（有限 1,851,219,010 20.9535%
合伙）
3. 有限合伙人 华泰证券（上海）资产管理有 1,783,219,010 20.1838%
限公司
4. 有限合伙人 杭州阿里妈妈软件服务有限公 2,650,473,436 30.0000%
司
5. 有限合伙人 重庆海尔家电销售有限公司 600,000,000 6.7912%
6. 有限合伙人 美的集团股份有限公司 600,000,000 6.7912%
7. 有限合伙人 TCL 实业控股股份有限公司 600,000,000 6.7912%
8. 有限合伙人 江苏鱼跃科技发展有限公司 300,000,000 3.3956%
9. 有限合伙人 小米科技（武汉）有限公司 100,000,000 1.1319%
10. 有限合伙人 易居（中国）企业管理集团有 100,000,000 1.1319%
限公司
11. 有限合伙人 深圳创维-RGB 电子有限公司 50,000,000 0.5659%
合计 8,834,911,456 100.00%
新新零售基金二期各参与主体不构成一致行动关系，具体理由如下：
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
（1）新新零售基金二期各参与主体之间不存在为达成一致行动的协议或其他安排
新新零售基金二期各参与主体即各合伙人之间不存在通过签署任何协议或作出任何安排，以扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量，或共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的情形。
（2）新新零售基金二期各参与主体系独立作出投资决策，不存在一致行动的意图
新新零售基金二期各参与主体作为合伙人参与新新零售基金二期并间接投资公司系基于各自的独立决策，不存在扩大新新零售基金二期普通合伙人所能够支配的公司股份表决权数量的意图，也不存在共同扩大各参与主体在新新零售基金二期中的表决权数量的意图。
三、新新零售基金二期各主体的出资额及占比
请见第二题的披露。
四、新新零售基金二期各主体所参与的业务类型、享有的投资、管理及退出决策等主要权利，须承担的主要义务，管理费用，以及其与信息披露义务人之间的关系
（一）各主体所参与的业务类型
新新零售基金二期的各参与主体为新新零售基金二期的普通合伙人和各有限合伙人。根据《合伙企业协议》的约定：新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的 17%股份（以下称“标的股份”），并签署相应的股份转让协议；除前述约定的合伙目的相关事宜外，未经全体合伙人一致同意，新新零售基金二期不得进行其他投资或经营活动。
（二）各主体享有的投资、管理及退出决策等主要权利
1、投资决策的权利
（1）新新零售基金二期的设立目的为受让不超过公司的 17%股份；除前述约定的合伙目的相关事宜外，若新新零售基金二期拟进行其他投资或经营活动，需经全体合伙人一致同意。
（2）全体合伙人授权普通合伙人遵循全体有限合伙人利益优先的原则，善意、公正并且合理地决定合伙企业投资事宜。新新零售基金二期存续期间，如普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策的情形，或者作出超出新新零售基金二期合伙目的的投资决策，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意，可以撤销对普通合伙人的投资决策授权；在新的投资决策机制建立前，新新零售基金二期的投资决策应经全体合伙人一致同意后方可作出并得到执行。
因此，（1）就新新零售基金二期受让公司股份事宜，普通合伙人享有按照《合伙企业协议》约定的目的决定合伙企业投资事宜的权利，有限合伙人不享有该权利；仅在普通合伙人存在故意损害有限合伙人利益进行投资决策时，经代表三分之二以上实缴出资比例的合伙人同意可撤销普通合伙人的前述权利；（2）除受让公司股份事宜外，若新新零售基金二期拟开展其他投资或经营活动的，则需经全体合伙人一致同意。
2、管理的权利
（1）合伙事务的执行
新新零售基金二期由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为合伙企业存续期间，其他合伙人不再执行合伙事务。
（2）合伙人大会的决议事项
新新零售基金二期设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，就下述事项行使最高决策权：
(a) 修改或补充新新零售基金二期的合伙协议；
(b) 以新新零售基金二期名义为他人提供担保；
(c) 审议普通合伙人的退伙事宜；
(d) 普通合伙人及有限合伙人的除名事宜；
(e) 新新零售基金二期减少认缴出资总额；
(f) 审议新新零售基金二期存续期的延长；
(g) 新新零售基金二期的终止、清算和解散，批准新新零售基金二期的清算报告；
(h) 新新零售基金二期增加认缴出资总额；
(i) 投资项目退出；
(j) 有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额；
(k) 聘任或解聘承办新新零售基金二期审计业务的会计师事务所；
(l) 新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）；
(m)法律规定和各合伙人另行书面约定的其他应由合伙人大会决议的事项。
上述第(a)至(h)项的表决须经全体具有表决权的合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过。
（3）投资项目管理
新新零售基金二期受让公司股份后，除“新新零售基金二期向公司委派董事人选的产生（或变更）”需经合伙人大会审议并经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过外，新新零售基金二期投资项目管理的其他具体事宜（包括新新零售二期所持公司股份表决权的行使），均属于“执行合伙事务”和“合伙企业投资事宜”的范围，全体合伙人已授权普通合伙人单独决定。
（4）咨询委员会
新新零售基金二期应设立有限合伙人咨询委员会（以下称“咨询委员会”），就可能涉及的关联交易、利益冲突相关事宜进行表决，前述事项未经咨询委员会表决通过而做出的决议或行为，应视为无效。合伙企业可能会与普通合伙人、有限合伙人或其各自关联方发生交易（“关联交易”），普通合伙人应将任何关联交易提交咨询委员会审议；未经咨询委员会审议通过，新新零售基金二期不得进行任何关联交易。
咨询委员会应由华泰证券（上海）资产管理有限公司及其关联方、南京新兴零售发展基金（有限合伙）及其他相关产业投资人（“产业投资人”指重庆海尔家电销售有限公司、美的集团股份有限公司、TCL 实业控股股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司、小米科技（武汉）有限公司、易居（中国）企业管理集
团有限公司和深圳创维-RGB 电子有限公司，下同）各自委派的一名成员组成。
3、退出决策的权利
在符合适用法律法规及监管要求的前提下，涉及后续投资项目退出事项：
（1）需经合伙人大会审议，并就新新零售基金二期拟转让股份具体数量得到代表二分之一以上实缴出资比例合伙人的同意；或
（2）自新新零售基金二期受让标的股份的交易完成交割之日起的一年届满之后，全体产业投资人有权共同要求新新零售基金二期出售全体产业投资人所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。在此情况下，杭州阿里妈妈软件服务有限公司有权要求新新零售基金二期同时出售其所持有的新新零售基金二期财产份额对应的全部或部分公司股份。
4、获得收入分配的权利
各合伙人有按照《合伙企业协议》约定获得收入分配的权利，具体内容请见第七项的披露。
（三）各主体须承担的主要义务
1、全体合伙人均需承担的主要义务
根据《合伙企业协议》的约定：全体合伙人均需承担的主要义务为出资义务。各合伙人的出资应当在《合伙企业协议》约定的期限内一次性交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息，缴付的利息由守约合伙人按实缴出资比例分享，并对其他合伙人承担违约责任。
2、普通合伙人需承担的主要义务
除《合伙企业法》规定的普通合伙人的义务外，普通合伙人还需要承担以下的主要义务：
（1）普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，以及定期召开合伙人大会进行说明，并在任一有限合伙人提出要求时，在《合
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