证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-034
苏宁易购集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 15
日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2021 年 4 月 23 日（星期五）10:30
在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 7 名，董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事9 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2020 年度总裁
工作报告》。
二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2020 年度董事
会工作报告》，该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2020 年度财务
决算报告》，该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2020 年年度报
告》及《2020 年年度报告摘要》，该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《2020 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020
年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 2021-036 号公告。
五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过《2020 年度利润分配预
案》,该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含20%）。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
由于 2020 年公司经审计合并报表净利润为负，则 2020 年实现的可分配利润
为负，公司董事会拟定 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2020 年，公司线下业务受到疫情的影响较大，与此同时，公司加快互联网
业务发展，加快开放平台和零售云业务发展的发展。整体来看，经营利润出现亏损，基于此公司 2020 年度不实施利润分配，从而进一步聚焦资金资源，强化商品供应链建设，物流业务发展，并致力于对外开放赋能，持续提升公司的核心竞争力。未来，公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
同时，2019 年 8 月 15 日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（2019-080 号公告），公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 10 亿元（含）
且不超过人民币 20 亿元（含），回购价格不超过 15 元/股（含）。公司于 2020 年
8 月 6 日实施完成本次股份回购，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 101,482,037 股，支付的总金额为 101,058.20 万元（不含交易费
用）。其中 2020 年1 月 1 日至 2020 年8 月5日公司支付回购股份金额为 70,073.99
七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，为此 2020 年公司现金分红总额金额为 70,073.99 万元。
依据《公司章程》，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2018 年至 2020 年公司现金分红总额比例如下：
单位：千元
当年实现的可
分配利润金额 现金分红总
以其他方式 （按当年实现 额（含其他方
现金分红金 （如回购股 现金分红 的合并报表可 式）占当年实
分红年度 额（含税） 份）现金分红 总额（含其 供分配利润、 现的可分配
的金额 他方式） 母公司可供分 利润金额的
配的利润二者 比率
中较小数额计
算）
2020 年 0 700,740 700,740 288,741 243%
2019 年 457,877 1,308,438 1,766,315 276,600 639%
2018 年 1,110,364 999,988 2,110,352 681,005 310%
注：1、母公司当年实现的可分配利润金额=净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。合并报表当年实现的可供分配利润金额=归属于本公司股东的净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。
2、考虑到 2020 合并报表可供分配利润为负数，2020 年当年实现的可分配
利润金额按母公司可供分配的利润填列。
综上所述，公司最近三年现金分红的比例满足《公司章程》要求。
公司独立董事对 2020 年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利
润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉
求，并及时答复股东关心的问题。
六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过《关于 2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确
地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就 2020 年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，
保荐机构招商证券股份有限公司就公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况出具了保荐机构意见。
具体内容详见公司 2021-037 号《董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于拟聘任会
计师事务所的议案》，该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司 2020 年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，完成了公司的审计工作任务，2020 年年度公司财务审计费用为人民币 1,850 万元，内控审计费用为人民币 200 万元。
公司董事会同意聘任普华永道中天为公司 2021 年度审计机构，为公司进行
2021 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司拟聘任会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认同意见。具体内容详见公司 2021-038 号《关于拟聘任会计师事务所的公告》。
八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》，该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。具体内容详见公司 2021-039
号《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
九、 审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（一）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于预计 2021
年度与苏宁控股集团、苏宁电器集团日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于预计 2021
年度与阿里巴巴集团日常关联交易的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。
（三）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于预计 2021
年度与 Suning Smart Life 日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。
公司独立董事就本议案内容进行了事前审阅，并发表了独立认同意见。具体内容详见公司 2021-040 号《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有
资金进行投资理财的议案》
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效
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