苏宁易购集团股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）
2021 年 1 月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员，公司零售、物流业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过 5500 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过 185,488,452 股，占目前公司总股本的 1.99%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
7、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以 1 元/股受让公司回购专户已回购的股份。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩及持有人考核结果计算确定。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
目录
释 义......6
一、员工持股计划的目的 ......7
二、员工持股计划的基本原则 ......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......8
四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格 .....8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......12
六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配 ......13
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参
与方式......15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......15
九、员工持股计划的管理模式 ......17
十、员工持股计划的会计处理 ......22
十一、实施员工持股计划的程序 ......23
十二、其他重要事项 ......23
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
苏宁易购、本公司、公司 指 苏宁易购集团股份有限公司
本员工持股计划、本计 指 苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划
划
本计划草案 指 《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划
管理办法》
高级管理人员 指 苏宁易购总裁、业务线总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
标的股票 指 苏宁易购股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》
基于未来十年发展战略，公司一方面坚持高质量发展，注重效率效益；另一方面，以零售服务商的定位，积极开展零售科技开放赋能、大力发展零售云。这就要求我们在商品供应链、物流服务和零售科技上要更专业、更聚焦。为了提升新十年战略的执行能力，公司认识到团队的能力建设和结构调整是首要的工作重点，内部培养提拔和外部开放引进一批专业化、年轻化的人才，是发展成功的关键。而如何对人才进行激励、制定一套行之有效的激励制度，使得团队利益和用户利益、股东利益保持一致，使得员工激励的目标和企业经营结果能够保持匹配，是激励最终是否有效的关键。为此，公司特制定本员工持股计划。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参与对象及确定标准
公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司在商品供应链、物流服务和零售科技上要更专业、更聚焦，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。
本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员，公司零售、物流业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 5500 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司部分董事、高级管理人员共计 9 人，分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜，财务负责人黄巍、业务线总裁侯恩龙、姚凯，副总裁顾伟、田睿、龚震宇。公司独立董事、监事不参与本员工持股计划。
本员工持股计划与公司控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不合并计算。
2、参与对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票规模不超过185,488,452股，占公司总股本比例1.99%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购证券账户中回购的苏宁易购 A 股普通股股票。
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