证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-018
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2019年3月18日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2019年3月28日11:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事长张近东先生、董事杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由副董事长孙为民先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于更换董事的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
鉴于公司董事张彧女士因在阿里巴巴集团内部工作职责调整辞去公司董事之职，其在担任公司董事期间，在公司《章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对张彧女士为公司做出的贡献表示衷心感谢。
为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，公司董事会审议通过徐宏先生为公司第六届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体详见公司2019-020号《关于更换董事的公告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2019-021号公告。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度利润分配预案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10072号《审计报告》，本公司经审计年初未分配利润6,550,359千元，2018年度母公司实现净利润1,791,121千元，支付普通股股利931,004千元，提取法定盈余公积金179,112千元，于报告期末本公司未分配利润7,231,364千元。
公司2018年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确
地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就2018年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具保荐机构意见。
具体内容详见公司2019-022号《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2018年年度关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序。
公司独立董事就公司2018年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《公司2018年年度关联交易情况的说明》。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，2018年度财务审计费用为人民币1,280万元，内控审计费用为370万元，合计1,650万元。
此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区子公司提供审计服务，2018年度审计费用为110万港币。RSM清和审计法人（原名为“清和审计法人”）为公司日本控股子公司LAOX株式会社提供审计服务，2018年度审计费用5,500万日元。
公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了独立认同意见。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度内部控制评价报告》。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2018年度企业社会责任报告》。
十三、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、杨光先生予以回避表决。
基于公司业务发展需求，2019年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作，具体内容如下：
1、向关联人采购商品
（1）公司及子公司向苏宁体育文化传媒南京有限公司下属江苏通视铭泰数码科技有限公司等子公司（以下简称“江苏通视铭泰”）采购PPTV电视等智能硬件产品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过175,000万元(含税)。
（2）公司及子公司向苏宁体育文化传媒（北京）有限公司及其子公司（以下简称“北京苏宁体育文化传媒”）、上海聚力传媒技术有限公司及其子公司（以下简称“上海聚力”）采购体育会员、视频会员产品，预计2019年公司及子公司采购会员产品规模不超过11,500万元（含税）。
（3）公司及子公司以经销模式与AlibabaGroupHoldingLimited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2019年公司及子公司采购商品规模不超过12,000万元（含税）。
2、向关联人销售商品
（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁控股集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过46,300万元（含税）。
（2）公司及子公司向苏宁置业集团有限公司及其下属子公司（以下简称“苏宁置业集团”）销售商品，预计2019年公司及子公司销售商品规模不超过57,000万元（含税）。
3、向关联人提供劳务
（1）公司及子公司为江苏通视铭泰基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过10,000万元（含税）。
（2）公司及子公司为北京苏宁体育文化传媒、上海聚力所属的PP体育、PP视频等提供广告投放、广告代理等市场推广服务，预计2019年公司及子公司取得服务收入不超过49,200万元（含税）。
（3）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计2019年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过2,800万元（含税）。
（4）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2019年公司子公司取得服务收入规模不超过65,000万元（含税）。
（5）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计2019年公司
及子公司取得推广服务收入不超过20,000万元（含税）。
4、接受关联人提供的劳务
（1）上海聚力通过所属的PP视频等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过45,000万元（含税）。
（2）苏宁电器集团有限公司通过下属足球俱乐部为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过5,000万元（含税）。
（3）北京苏宁体育文化传媒通过所属的PP体育等资源为公司及子公司提供广告投放服务，预计2019年公司及子公司支付市场推广服务费用不超过20,000万元（含税）。
（4）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供商业广场代理运营服务，预计2019年公司子公司支付代理运营服务费不超过1,500万元（含税）。
（5）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2019年公司子公司支付建筑工程设计服务费不超过6,000万元（含税）。
（6）苏宁控股集团为公司及子公司对外投资、融资等项目提供财务顾问服务，预计2019年公司及子公司支付财务顾问费不超过8,300万元（含税）。
（7）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2019年公司及子公司支付相关服务费用不超过80,000万元（含税）。
公司独立董事就《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审阅，并发表了独立的认同意见。具体内容详见公司2019-023号《关于2019年度日常关联交易预计公告》。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公
