产基金管理公司（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）共同投资设立物流地产基金，首期物流地产基金为苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金（以下简称“云享仓储物流基金”），该基金主要用于收购公司建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施（具体详见公司2017-070号、2018-082号公告）。云享仓储物流基金最新运作情况如下：
一、交易概述
云享仓储物流基金拟收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司（以下简称“沈阳苏宁物流”）、徐州苏宁云商物流有限公司（以下简称“徐州苏宁物流”）、湖南苏宁采购有限公司（以下简称“湖南苏宁采购”）、上海沪申苏宁电器有限公司（以下简称“上海沪申苏宁”）、重庆苏宁云商采购有限公司（以下简称“重庆苏宁采购”）共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次交易对价预计为114,829万元。
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的最终受让方为云享仓储物流基金，基金基本情况如下：
经1/2以上委员同意方可通过，江苏苏宁物流与深创投不动产分别委派的主任委员和副主任委员就项目退出方案、项目超出预算的解决方案、所投资项目的融资方案等相关事项分别享有一票否决权。
2、云享仓储物流基金的管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”），基本情况如下：
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立时间：2017年11月15日
（3）住所：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦2楼72室
（4）法定代表人：罗霄鸣
（5）注册资本：2,000万元
（6）统一社会信用代码：91320191MA1T9XWN6T
（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）苏宁深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心（有限合伙）分别持股51%、40%、9%。苏宁深创投截至2017年12月31日总资产606万元，总负债26万元，净资产580万元，2017年度实现营业收入0万元，利润总额-26万元，净利润-20万元。
沈阳苏宁物流最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 41,467 46,870
负债总额 40,826 44,167
应收账款总额 5 59
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 641 2,703
项目 2018年1-6月 2017年
营业收入（注） 1,031 102,115
营业利润 5,738 2,302
净利润 4,331 1,716
经营活动产生的现金流量净额 7,590 18,463
注：沈阳苏宁物流于2017年从事区域采购业务，于本次交易前已不再从事该业务。
沈阳苏宁物流2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00421号、天衡专字（2018）01012号无保留意见审计报告。
（2）本次出售后，沈阳苏宁物流不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，沈阳苏宁物流应付公司子公司款项约40,458万元。公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作内以双方同意的适当方式对沈阳
业务。公司全资子公司徐州苏宁易购销售有限公司持有徐州苏宁物流100%股权。
徐州苏宁物流最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 22,387 25,614
负债总额 23,503 13,796
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 -1,116 11,818
项目 2018年1-6月 2017年
营业收入 515 807
营业利润 327 -300
净利润 -268 -248
经营活动产生的现金流量净额 12,816 4,549
徐州苏宁物流2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00505号、天衡专字（2018）01013号无保留意见审计报告。
（2）本次出售后，徐州苏宁物流不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，徐州苏宁物流应付公司子公司款项约23,325万元，公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对徐州苏宁物流的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为徐州苏宁物流提供担保、委托理财等情形。
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 14,188 15,578
负债总额 13,958 8,272
应收账款总额 - 440
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 230 7,306
项目 2018年1-6月 2017年
营业收入 541 937
营业利润 439 175
净利润 329 131
经营活动产生的现金流量净额 54 1,720
湖南苏宁采购2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）01009号、天衡专字（2018）01010号无保留意见审计报告。
（2）本次出售后，湖南苏宁采购不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，湖南苏宁采购应付公司款项约12,577万元。公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对湖南苏宁采购的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为湖南苏宁采购提供担保、委托理财等情形。
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 56,351 60,786
负债总额 55,561 43,059
应收账款总额 1 617
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 - -
讼与仲裁事项）
净资产 790 17,727
项目 2018年1-6月 2017年
营业收入（注） 3,331 573,123
营业利润 2,980 45
净利润 2,226 36
经营活动产生的现金流量净额 492 4,882
注：上海沪申苏宁于2017年从事区域采购业务，于本次交易前已不再从事该业务。
上海沪申苏宁2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00930号、天衡专字（2018）01011号无保留意见审计报告。
（2）本次出售后，上海沪申苏宁不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，上海沪申苏宁应付公司款项约55,503万元，公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对上海沪申苏宁的上述
