证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2018-011
苏宁云商集团股份有限公司
关于公司购买股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2018年1月29日公司与大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）、大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”，万达集团与万达商业合称“万达”）签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，公司或者公司指定的子公司计划出资人民币95亿元或者等值港币（以下简称“投资款”），购买万达商业股东持有的约3.91%股份，具体购买情况如下：
（1）首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人（以下简称“退市投资人”）拟出售的其所持有的万达商业股份（以下简称“退市股份”）。
（2）公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的，则公司应与万达集团签署股份转让协议，并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份（以下简称“万达集团转让股份”）。
公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。
2、审议程序
本次公司购买股份事宜已经公司第六届董事会第十三次会议全体董事审议通过。公司独立董事发表了独立认同意见。
公司与万达集团、万达商业以及退市投资人不存在关联关系，本次对外投资不涉及关联交易情形，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司支付投资款预计不超过公司2016年度经审计净资产14.46%，无需提交公司股东大会审议。
若根据相关规定本次购买股份涉及相关主管部门的登记备案手续，公司将按规定办理。
二、交易对方的基本情况
1、大连万达集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241281392F
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王健林
注册资本：100000.00万人民币
经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
股东情况：大连合兴投资有限公司持股99.76%，王健林先生持股0.24%。万达集团实际控制人为王健林先生。
万达集团与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、大连万达商业地产股份有限公司
统一社会信用代码：912102007409339654
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人：丁本锡
注册资本：452734.76万人民币
经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易；物业管理；房屋工程设计、城市规划设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
股东情况：截至本公告披露日，万达集团持有万达商业43.712%股份，王健林先生直接持有万达商业6.240%股份，王健林先生为万达商业实际控制人。
万达商业与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司情况
万达商业是万达集团旗下核心企业，其主营业务是搭建线下消费平台为目的的商业地产投资、运营管理，是全国领先的商业管理企业。截至2017年底，万达商业持有已开业商业面积3151万平方米，在中国开业万达广场235个，年客流量31.9亿人次。万达商业于2014年12月23日在香港联交所上市，并于2016年9月20日在香港联交所完成私有化退市。
截至本公告披露日万达商业股权结构如下：
股东名称 持股比例
万达集团 43.712%
王健林 6.240%
退市投资人 14.273%
其他股东 35.775%
合计 100.00%
本次公司计划受让退市投资人拟出售的部分退市股份或万达集团转让股份，协议约定在交割时，万达集团和万达商业应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃。
2、万达商业最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 82,266,543.30 75,114,561.15
负债总额 59,274,534.52 52,776,951.03
应收账款总额 73,344.55 75,481.49
净资产 22,992,008.78 22,337,610.12
或有事项涉及的总额（包括担保、 0.00 0.00
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
诉讼与仲裁事项）
项目 2017年1-6月 2016年
营业收入 6,003,905.67 12,985,478.77
营业利润 1,297,486.49 4,384,238.30
净利润 904,740.53 3,288,451.05
扣除非经常性损益后的净利润 625,071.50 1,586,753.91
经营活动产生的现金流量净额 1,159,570.38 3,797,565.29
万达商业2016年度、2017年6月30日财务数据已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
万达商业非经营性损益对净利润的影响占比较高，主要原因为万达商业采用公允价值模式计量投资性房地产。由于万达商业的会计政策具有一贯性和连续性，对其的经营成果、盈利能力稳定性未构成重大影响。
万达商业积极推进业务转型，逐步消化房地产业务，成为纯粹的商业管理运营企业，因此其营业收入及利润因为阶段性的调整受到影响。
四、交易协议的主要内容
万达集团、万达商业与公司（合称“各方”、单独则称为“一方”）于董事会后签署了《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），主要条款如下：
1、交易金额：
公司将投资人民币95亿元或等值港币，通过购买万达商业退市投资人和万
达集团持有的万达商业股份（如适用）的方式，对万达商业进行投资。
2、购买股份
(1)购买退市股份：截至2018年9月20日（或各方另行协商确定的其他时
间）前，公司或指定购买主体将首先用于以港币购买退市股份，并与退市投资人签订股份转让协议。
（2）购买万达集团所持有股份：若公司在购买退市股份之外仍有剩余的，则与万达集团签署股份转让协议，将剩余投资款全部用于购买万达集团转让的部分股份。
公司在购买退市股份或/和万达集团转让股份时，若受到投资总额的限制，使得公司剩余的投资额无法购买完整的一股股份，则公司将额外支付可完整购买一股股份的金额。
3、股份购买价格
（1）购买退市股份的价格
退市投资人转股单价=[退市投资人为取得其出售予投资者的退市股份所支付的对应投资额×(1+8%或 10%×N)-退市投资人就出售予投资者的退市股份累计收到的投资收益分配]÷退市投资人出售予投资者的退市股份数量。（N为2016年9月20日至投资者与相应退市投资人就其持有的退市股份完成交割当日实际经历的天数除以365）
（2）万达集团转让股份购买单价
公司购买万达集团转让股份的单价应当为公司单位价格。经万达集团与公司协商一致，公司可使用港币或者人民币购买万达集团转让股份。如果公司以人民币购买万达集团转让股份，公司单位价格为人民币伍拾叁元陆角伍分(RMB53.65元/股)；如果公司使用港币购买万达集团转让股份，公司单位价格为按照本协议约定基准汇率折算四舍五入取整到分的价格。
4、定金支付
在本协议签署之后的第一个营业日，公司应当向万达集团支付本次交易的定金。
5、股份交割
按照合作协议达成交割条件后，公司实施股份转让的交割，包括退市股份交割和万达集团转让股份交割。万达集团和万达商业应尽最大努力办理完成商务部门备案和工商局变更登记手续。
6、付款进度
公司应当按照与退市投资人签署退市股份转让协议的约定向各个退市投资人按期支付。
公司应当按照本协议和万达集团股份转让协议的规定就万达集团转让股份向万达集团支付对应的投资款。
7、董事会列席代表
在公司支付完毕
