证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-003
苏宁云商集团股份有限公司
关于收购天天快递有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购事项需向商务部进行经营者集中申报,该等申报批准为本次交易的前提条件。
一、交易概述
2016年12月30日，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江
苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。
在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司
（以下简称“运营公司）以股权方式购买届时部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者拥有的剩余30%股份，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述 30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权。
天天快递A轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合伙）、杭州太
安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中心（有限合伙）（以下合称“A轮投资者”），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权。
公司及子公司江苏苏宁物流与天天快递所有股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第四十五次会议全体董事审议通过，公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见，江苏苏宁物流及其运营公司合计为本次收购全部股权支付对价款占公司2015年度经审计净资产13.94%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次公司收购天天快递股权尚需商务部批准。
二、交易对方的基本情况
1、奚春阳，中国籍自然人，身份证号码为 3301*****101X，住所为杭州市
西湖区西溪别墅 88 幢，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递
70.1919%股权。
2、陈向阳，中国籍自然人，身份证号码为 3301*****0016，住所为浙江省
桐庐县桐君街道公园山路2幢3单元202室，通过其他自然人股东代持的方式实
际持有天天快递6.5043%股权。
3、何文孝，中国籍自然人，身份证号码 3301*****3718，住所为浙江省富
阳市环山乡方泉村下徐家23号，持有天天快递45.4670%股权，其实际持有天天
快递3.9501%股权。
4、张鸿涛，中国籍自然人，身份证号码 3301*****0315，住所为杭州市下
城区戒坛寺巷17号11单元302室，持有天天快递34.0641%股权，其实际持有
天天快递3.9501%股权。
5、陈燕平，中国籍自然人，身份证号码 3301*****1626，住所为浙江省桐
庐县钟山乡子胥村潘畈五组，持有天天快递5.6537%股权，其实际持有天天快递
0%股权。
6、徐建国，中国籍自然人，身份证号码 3101*****2816，住所为上海市虹
口区车站北路611弄41号102室，持有天天快递0.8848%股权，其实际持有天
天快递1.2771%股权。
7、陈东，中国籍自然人，身份证号码 1101*****8537，住所为北京市西城
区新风街1号院7号楼1907号，持有天天快递0.4424%股权，其实际持有天天
快递0.6385%股权。
上述天天快递股东与公司及公司前十名股东（截至2016年9月30日）之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的公司基本情况
天天快递有限公司，成立于2010年5月20日，法定代表人何文孝，注册资本15,072.6436万元，公司住所杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦1701—1706室。
自成立以来，天天快递专注于物流配送、快件收派业务，快递业务规模发展较快，2015年营业收入较2014年增长50.6%，显着快于可比公司申通、圆通、韵达平均收入增幅28.8%；2016年全年预计完成票件量约12.6亿件，过去两年复合增长率57.30%，其中2016年第四季度日均票件量达到550万单以上。目前天天快递已在日益激烈的行业竞争中后来居上，成为中国民营快递业内继“四通一达”之后的又一优秀企业。
天天快递采用自营、加盟并举模式发展，截至2016年6月，已拥有了721家一级加盟商，快递网络遍布国内300多个地级市和2800多个县（含县级市、区），在全国拥有61个分拨中心（35个为直营分拨中心），超过10000个配送网点，开通超过1800条运营线路，其中经过北京、杭州、上海、无锡及广州五家一级分拨中心线路总计约580条左右；航空线路近168条，航空货量约占全网货量的5%-8%。天天快递目前已在大部分省内提供次日达、部分省际跨区提供隔日达服务；与此同时，天天快递还在全国节点城市建立电商仓和专业仓，大力发展仓配一体业务；跨境业务也在探索中，目前已在8个国家建立国际仓，在国内建立了3家跨境仓。
天天快递通过统一的运营规则，自建物流智能系统，按照服务质量、标准化建设程度和安全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，有效地保障了服务质量和服务效率。
天天快递服务客户30万余家，其中世界500强客户100多家，客户群体遍及电子商务、纺织服装、医药化工、高科技IT产业、货代企业、进出口贸易、制造业等多个领域。
2、标的公司股东情况
（1）天天快递股东情况
股东名称 协议签署日工商登 协议签署日实际股
记股权比例 权比例
奚春阳 / 70.1919%
陈向阳 / 6.5043%
何文孝 45.4670% 3.9501%
张鸿涛 34.0641% 3.9501%
陈燕平 5.6537% /
徐建国 0.8848% 1.2771%
陈东 0.4424% 0.6385%
深圳前海金桥肆号基金中心（有限 7.8647% 7.8647%
合伙）
杭州太安投资管理合伙企业（有限 0.9831% 0.9831%
合伙）
青岛海尔创业投资有限责任公司 0.9831% 0.9831%
浙江承象投资管理有限公司 0.9831% 0.9831%
杭州轶启投资合伙企业（有限合伙） 0.9831% 0.9831%
上海恒栎投资合伙企业（有限合伙） 0.7078% 0.7078%
贵州盘江资产管理有限公司 0.5899% 0.5899%
大连柚子供应链管理中心（有限合 0.3932% 0.3932%
伙）
合计 100.00% 100.00%
（2）本次交易，转让方按股权转让协议向江苏苏宁物流转让其分别所持有的天天快递股权，转让方及天天快递A轮投资者于本次转股交割后20个工作日内对持股比例进行调整，即由天天快递A轮投资者全部或部分分别将其持有的全部或部分天天快递股权转让给转让方（“股权调整”）。
本次转股交割及股权调整后之后，各方在天天快递中持有的天天快递股权比例如下：
转让方转让股权比 交割后股权比 股权调整后股
股东名称 例（工商登记持股 例（工商登记持 权比例（注）
比例转让） 股比例）
江苏苏宁物流有限公司 / 70% 70%
何文孝 44.1859% 1.2811% 1.2811%
张鸿涛 19.4544% 14.6096% 27.5077%
陈燕平 5.6538% / /
徐建国 0.4706% 0.4142% 0.4142%
陈东 0.2353% 0.2071% 0.2071%
转让方转让股权比 交割后股权比 股权调整后股
股东名称 例（工商登记持股 例（工商登记持 权比例（注）
比例转让） 股比例）
深圳前海金桥肆号基金 / 7.8647% /
中心（有限合伙）
杭州太安投资管理合伙
