证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-013
苏宁云商集团股份有限公司
关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁云商”，曾用名“苏宁电器股份有限公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的议案》，有关事项具体如下：
一、2010年股票期权激励计划实施情况
1、2010年8月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等。并于会后报中国证券监督管理委员会备案。
2、经中国证监会备案且无异议后，2010年11月24日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，同时审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
根据期权激励计划，公司授予激励对象8,469万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏宁电器股票的权利。8,469万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的1.21%。
3、2010年11月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定公司2010年股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010年11月26日作为公司股票期权激励计划的授权日，向248位激励对象授予8，469万份股票期权，授予股票期权的行权价格为14.50元。
4、2010年12月23日，公司完成了2010年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：苏宁JLC1，期权代码：037530。
5、2011年4月29，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，根据2010年年度利润分配方案对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格14.40元。
二、2010年股票期权激励计划授予期权的行权情况
1、2010年股票期权激励计划行权条件和行权安排
（1）行权条件
依据《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》，2010年股票期权行权条件为：股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一个行权期的行权条件为：苏宁电器2010年度销售收入较2009年增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度增长率不低于25%；第二个行权期的行权条件为：苏宁电器2011年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；
第三个行权期的行权条件为：苏宁电器2012年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；
第四个行权期的行权条件为：苏宁电器2013年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年度复合增长率不低于25%；
注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
（2）行权安排
授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。
第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获受股票期权总额的25%。
若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
2、2010年股票期权激励授予期权的实际行权情况
依据公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2010)第10035号、普华永道中天审字(2011)第10045号、普华永道中天审字(2012)第10045号、普华永道中天审字(2013)第10073号、普华永道中天审字(2014)第10070号公司2009-2013年度审计报告，公司销售收入、归属于上市公司股东净利润财务指标如下：
2010年 2011年 2012年 2013年
销售收入（千元） 75,504,739 93,888,580 98,357,161 105,292,229
复合增长率（%） 29.51% 26.90% 19.05% 15.93%
归属于上市公司股东 4,011,820 4,623,986 2,515,093 306,725
的净利润（注，千元）
复合增长率（%） 40.63% 27.31% -4.11% -42.74%
注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
公司股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期等待期指标、行权条件均已达成，由于受市场影响，股票市价低于行权价，故激励对象未在上述行权期内行权；
公司股票期权激励计划第三个行权期、第四个行权期等待期指标、行权条件均未达成相关要求，故激励对象不能行权。
综上，在行权期内，公司激励对象未行权。
三、2010年股票期权有效期届满终止及授予期权注销
2010年股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年，有效期已届满，故本次期权计划终止。有效期间有2,287万份股票期权由于激励对象离职等原因失效由公司收回，全部股票期权8,469万份均未行权，依据公司股票期权激励计划相关安排，公司计划对授予的股票期权全部注销。
四、2010年股票期权激励计划终止及期权注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱特-斯科尔斯期权定价模型，并以确定的授权日2010年11月26日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算。公司激励计划的股票期权公允价值为39,464.45万元，在授予日起的48个月内摊销完毕，由于公司2012年、2013年业绩条件未满足第三个、第四个行权期的行权条件，2010股票期权价值累计摊销13,946万元（具体内容详见公司2010年/2011年/2012年/2013年/2014年年报）。
公司2010年股票期权激励计划有效期届满后公司将对授予的8,469万份股票期权全部注销。本次股票期权激励计划终止及期权注销，对公司管理团队没有影响。公司不断通过多种方式，丰富员工激励机制，推出员工持股计划，建立创新、人才发展基金等，完善员工激励绩效体系，有利于调动积极性，为公司、股东创造价值。
五、对公司股权结构和上市条件的影响
公司2010年股票期权激励计划授予的8,469万份股票期权全部未行权，本次注销不会对公司股权结构和上市条件产生任何影响。
六、相关核查意见
1、独立董事独立意见
(1)公司2010年股票期权激励计划有效期已届满，根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》相关规定，授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止事宜。根据该授权，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意本次激励计划有效期届满终止，并同意对授予的8,469万份股票期权全部予以注销。公司股票期权激励计划终止，决议事项程序合法、合规；
(2)本次注销安排，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。
综述，独立董事一致同意2010年股票期权激励计划终止及注销安排。
2、监事会意见
经审核，监事会认为董事会审议的2010年股票期权激励计划有效期届满，计划终止，尚未行权的股票期权注销相关事项符合《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》规定，监事会同意对激励计划授予的8,469万份股票期权全部进行注销；本次股权激励注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
3、律师出具的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所认为：公司股票期权激励计划的终止，符合公司股票期权激励计划关于终止的相关规定，不存在违反有关法律、法规的内容；公司就股票期权激励计划的终止已履行必要的程序，公司应及时向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票期权注销。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于2010年股票期权激励计划终止及注销事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁云商集团股份有限公司2010年股票期权激励计划终止的法律意见书。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2016年3月12日
