苏宁云商集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏宁云商”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并已经于2015年7月27日经公司2015年第二次临时股东大会批准。鉴于公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以认购非公开发行股票方式实施。本员工持股计划（草案修订稿）（简称“本计划草案”）已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚待提交股东大会审议。
2．本计划草案系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
3.本计划草案获得董事会及股东大会批准后，本员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划，通过资产管理计划认购公司非公开发行的股票。
4．公司本次员工持股计划的参加对象涵盖了部分公司董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
5．本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照公司
员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许方式取得的资金。
本员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及合法借款等资金来源）。
6．本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为15.23元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过6,565.99万股（定价基准日至发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整），涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的0.71%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7．公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8．本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......1
特别提示......1
目 录......3
释 义......4
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则......5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......6
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......7
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......7
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......9
九、员工持股计划的管理模式......9
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......13
十一、员工持股计划履行的程序......15
十二、其他重要事项......15
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
苏宁云商、本公司、公司指 苏宁云商集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持指 苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计 《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划
指
划草案 （草案修订稿）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》指
管理办法》
苏宁云商总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
高级管理人员 指
和《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指 苏宁云商股票
安信证券股份有限公司，本员工持股计划的资产管
安信证券 指
理人
安信证券股份有限公司为本员工持股计划设立的安
资产计划 指 信-苏宁众承2号定向资产管理计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《苏宁云商集团股份有限公司公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民、
金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。
员工持股计划的资金总额不超过100,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过15,000万元（含自筹资金及借款）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托安信证券股份有限公司管理，由安信证券设立安信-苏宁众承2号定向资产管理计划，通过资管计划认购本公司非公开发行股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为15.23元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过6,565.99万股（定价基准日至发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整），涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的0.71%，本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下苏宁云商股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．安信证券受托管理的定向资产管理计划通过认购苏宁云商2015年非公开发行股票方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公
