002023 深市 海特高新

证券简称：海特高新                          证券代码：002023
              中信证券股份有限公司关于

            四川海特高新技术股份有限公司

    终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权

                        之

                  独立财务顾问报告

                    独立财务顾问

                    2023 年 8 月


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    在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本独立财务顾问    指    中信证券股份有限公司

、独立财务顾问

海特高新、本公    指    四川海特高新技术股份有限公司

司、公司

本计划、本激励    指    四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划

计划

股票期权          指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买本公司一定数量股票的权利

激励对象          指    拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员，以及公
                        司（含子公司）其他核心骨干员工

行权              指    激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指    《四川海特高新技术股份有限公司章程》

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

元                指    人民币元


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海特高新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海特高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海特高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

    （四）本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    （一）2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。

    （二）公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021年7月13日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划对象名单》，并于2021年7月13日至2021年7月22日通过公司内网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议。2021年7月23日，公司监事会公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    （四）2021年7月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021年8月16日，公司召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2021年8月16日，向符合授予条件的269名激励对象授予1281.45万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    （六）2021年8月24日，公司完成了首次股票期权授予269名激励对象1,281.45万份股票期权的登记工作，股票期权简称：海特JLC1；股票期权代码：037163。


    （七）2022年2月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2022年2月25日为预留授予日，向符合授予条件的100名激励对象授予311.63万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    （八）2022年3月11日，公司完成了预留股票期权授予100名激励对象311.63万份股票期权的登记工作。

    （九）2023年8月4日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。


    鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股票期权激励计划，同时一并终止与之配套的《四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。


    （一）本次注销股票期权的基本情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2021年股票期权激励计划，公司拟对328名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的1,593.08万份股票期权进行注销，占公司目前总股本75,679.10万股的2.11%。

    （二）终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响

    公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施2021年股票期权激励计划的相关会计处理。本次终止实施2021年股票期权激励计划，对公司当期净损益具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。本次提前终止实施《激励计划》，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。？

    （三）终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司将承诺，自股东大会审议通过终止2021年股票期权激励计划决议公告之日起3个月内，不审议和披露新的股权激励计划草案。


    综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。


    （一）备查文件

    1、四川海特高新技术股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

    2、四川海特高新技术股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

    3、四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    4、北京市中伦律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书

    5、中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权之独立财务顾问报告

    （二）咨询方式

    单位名称：中信证券股份有限公司

    经办人：李博、杨茂、吴岳峰

    联系电话：028-65728880

    联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

    邮编：100026

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权之独立财务顾问报告》之签署页）
                                                    中信证券股份有限公司
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