证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-023
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召
开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由 514,296,856 股增加
至 514,317,177 股，公司注册资本也相应由 514,296,856 元增加至 514,317,177
元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定及公司实际治理需要，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
514,296,856 元。 514,317,177 元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。 员。
当公司被收购、接管或者因其他原因导
致的公司控制权变更，在公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如
公司未经当事人同意解除其职务的，须一次
性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总
额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内
的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利
待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和
其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行
政法规及本章程的规定被解除职务的，则不
享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和
其他高级管理人员已与公司签订劳动合同
的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
514,296,856 股，均为普通股。 514,317,177 股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方式；
可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认
（二）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。
可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，应当通过本条第一款第收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 （一）项、第（二）项规定的方式进行。
易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购的
规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）、（二）项的原因收购本
第二十五条 公司因本章程第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条第一款第（一）、（二）项的原因收购本 本章程第二十三条第一款第（三）、
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 （五）、（六）项的原因收购本公司股份
本章程第二十三条第一款第（三）、 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
（五）、（六）项的原因收购本公司股份 会议决议。
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照第二十三条规定收购本公司股
会议决议。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第二十三条规定收购本公司股 之日起 10 日内注销；属于第（二）、
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
之日起 10 日内注销；属于第（二）、 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，公司合计持有的公司股份数不得超过注销；属于第（三）、（五）、（六）项情 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3形的，公司合计持有的公司股份数不得超过 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 披露用途转让的，应当在三年期限届满前注
年内转让或者注销。 销；属于第（六）项情形的，可以按照证券
交易所规定的条件和程序，在履行预披露义
务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三十条 如公司股票被终止在深圳
证券交易所上市（主动退市除外），公司股 删除条款
票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转
让。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 第四十一条 公司下列对外担保行
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 为，须经股东大会审议通过。
百分之五十以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，超过最近 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 百分之五十以后提供的任何担保；
任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
…… 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
股东大会审议前款第（三）项担保事项 百分之三十以后提供的任何担保；
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 ……
分之二以上通过。股东大会审议前款第 股东大会审议前款第（三）项担保事项
（七）项担保事项时，除应当经全体非关联 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 分之二以上通过。
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 违反本章程中股东大会、董事会审批对审议同意并作出决议，并提交股东大会审 外担保的权限和违反审批权限、审议程序对
议。 外提供担保的，应依照相关法律法规及公司
违反本章程中股东大会、董事会审批对 的规定追究相关人员的责任。
外担保的权限和违反审批权限、审议程序对
外提供担保的，应依照相关法律法规及公司
的规定追究相关人员的责任。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
…… 的一名董事主持。
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构可以作为征集人，公开请求公司股东投票权应当向被征集人充分披露具
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