证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-011
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于签署《投资协议书的补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“科华生
物”）于 2024 年 1 月 11 日召开第九届董事会第七次会议，通过了《关于签署<投资
协议书的补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与彭年才先生（以下或称“乙方”）、李明先生（以下或称“丙方”）、苗保刚先生（以下或称“丁方”）签署《关于<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>的补充协议》（以下简称“《投资协议书的补充协议》”），解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）第十条“进一步投资条款”。
2、本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
公司于 2018 年 6 月 11 日披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协
议书>的公告》（公告编号：2018-034），公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“原股东”）于 2018 年 6 月8 日签署了《投资协议书》，约定公司向彭年才先生、李明先生、苗保刚先生支付现金购买其所持西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”或“标的公司”）股权，并以现金认缴天隆公司新增注册资本的方式对天隆公司
进行投资，合计取得天隆公司 62%股权。公司于 2018 年 6 月 8 日、2018 年 6 月 26 日
分别召开的第七届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。其中，《投资协议书》第十条“进一步投资条款”约定了原股东所持有的天
隆公司的剩余股权的出售安排，具体如下：
“1、以第二次交割完成为前提，甲方于 2021 年度内有权要求原股东将其届时持
有的标的公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：
（1）120,000 万元；或
（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30 倍。
2、以第二次交割完成为前提，原股东于 2021 年度内有权要求甲方受让其届时持
有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：
（1）90,000 万元；或
（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍。
3、一方行使前述权利的，应当在 2021 年度以书面通知的方式向其他各方提出。
除另有约定外，甲方应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向原股东支付股权转让价款；原股东应当在前述通知送达之日起三十个工作日内办理完成该等股权转让的工商变更登记手续，以及法律要求的其他必要的变更登记、备案手续。各方应当互相配合完成前述转让股权的交割和转让价款的支付，包括但不限于签署、提供必要的法律文件，履行必要的法律行动等。
如任何一方拒绝履行前述义务或迟延超过 10 工作日未履行完毕前述义务的，违
约方应在拒绝之日或前述期限到期之日起 10 工作日内向守约方支付相当于依照前述约定确定的股权转让价款的 10%作为违约金，每迟延支付 1 天，违约方应向守约方支付相当于违约金的 0.3‰迟延付款违约金。
4、经各方协商一致，原股东可选择将进一步投资交易的股权转让款部分或全部在符合并按届时上市公司非公开发行股票的相关规则置换为甲方股票（如选择部分转换的，剩余部分应以现金方式完成交易），相关费用置换前应在股权对价中相应扣除。具体的发行条件和支付、交割安排，根据适用法律的规定，由各方届时协商确定。
为避免歧义，如果甲方发行股份的方案未能通过甲方董事会、股东大会或中国证监会审核批准的，甲方仍应当在前述董事会、股东大会或中国证监会审核决定作出之日起二十个工作日内以现金方式向现有股东支付股权转让价款。
5、各方同意，在 2021 年 12 月 31 日前或者进一步投资完成前（以孰晚者为准），
任何一方不得擅自转让其所持有的全部或部分标的公司股权，或者在该等股权上设定质权或其它权利负担或限制。”
（二）本次交易的基本情况
天隆公司原股东之一的西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）由彭年才先生、李明先生、苗保刚先生共同设立；2022 年 11 月，西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持天隆公司的全部权益转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生，并办理完毕工商变更登记，将其在《投资协议书》中的全部权利、义务转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生。
鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，公司与彭年才先生、李明
先生、苗保刚先生于 2024 年 1 月 11 日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投
资协议书》第十条“进一步投资条款”。
（三）关联关系说明
本次交易对方之一的彭年才先生控制的西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）与公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司于 2024年 1 月 11 日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，彭年才先生拟成为公司实际控制人；同时，本次交易对方之一的李明先生为公司现任董事、总裁，本次交易对方之一的苗保刚先生为公司现任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。
（四）审议程序
公司于 2024 年 1 月 11 日召开第九届董事会第七次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事马志超先生、李明先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、补充协议的主要内容
1、“进一步投资条款”的终止
各方一致同意，自本协议生效之日起，《投资协议书》第十条终止履行。
2、其他条款
（1）本协议是对《投资协议书》的补充与修改，是《投资协议书》不可分割的组成部分。本协议对《投资协议书》未提及修改的其他条款，仍按《投资协议书》的约定执行。
（2）本协议自各方盖章或签字之日起成立，自科华生物股东大会审议通过且西安致同成为科华生物控股股东之日起生效。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系妥善解决《投资协议书》第十条“进一步投资”条款涉及事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至今，除本次拟签署《投资协议书的补充协议》事项、因任职在公司
及控股子公司领取薪酬外，公司与本次交易的关联对手方彭年才先生、李明先生、苗保刚先生未发生过关联交易。
五、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事过半数同意。公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》并发表如下意见：公司一直积极解决《投资协议书》第十条“进一步投资条款”涉及事项，与相关各方就有关事项进行了反复探讨和沟通。基于市场环境及实际情况，经各方协商一致，公司拟与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生签署《投资协议书的补充
协议》，解除 2018 年 6 月 8 日签署的《投资协议书》第十条“进一步投资条款”。本
次公司拟签署《投资协议书的补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、《投资协议书的补充协议》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024 年 1 月 12 日
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