证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-009
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果及与受让方签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”或“目标公司”）第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）已组织评审委员会对意向受让方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。
2、珠海保联作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）的全资子公司，
格力地产于 2024 年 1 月 11 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了珠海保联
与西安致同签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的事项，同日，珠海保联与西安致同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，珠海保联拟将其持有的公司25,715,106 股股份（占公司总股本的 5%，若公司总股本数发生变化，将相应调整转让股份数量，但转让股份数量占公司总股本的比例保持不变）转让给西安致同，股份转让价格为人民币 20 元/股，股份转让价款总额为人民币 514,302,120 元，并拟将其持有的公司 54,721,745 股股份（占公司总股本的 10.64%）对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会
调整与改选事宜，实现公司董事会席位共 9 名（其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独
立董事 3 名）、监事会席位 3 名（其中职工监事 1 名），西安致同提名 5 名非独立董
事及 2 名股东监事、推荐 3 名独立董事人选，珠海保联提名 1 名非独立董事，1 名职
工监事由职工代表大会或职工民主选举产生（以下简称“本次交易”）。《表决权委托
协议》签署生效后，在表决权委托期间，珠海保联与西安致同构成一致行动人。
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并需要通过国家反垄断主管部门关于经营者集中的审查。在本次交易所签相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。相关协议是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、若本次交易实施完成，西安致同将直接持有公司 5%股份，并通过表决权委托
方式控制公司 10.64%表决权，将合计控制公司 15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制，公司无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生将成为公司实际控制人。
公司于 2023 年 12 月 9 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 30 日分别披露了
《关于公司第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-099）、《关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2023-104），公司第一大股东珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 5%股份，股份转让价格不低于人民币 20 元/股（含），转让的股份为无限售流通股且不涉及质押及其他限制转让的情况；同时，为保障公司治理结构和经营稳定，珠海保联拟将其持有公司的10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；在本次公开征集期内（即 2023 年 12 月
15 日至 2023 年 12 月 28 日），珠海保联收到西安致同一家意向受让方提交的申请材
料。
2024 年 1 月 11 日，公司收到珠海保联的通知，经珠海保联组织评审委员会评审，
确定西安致同符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方；格力地
产于 2024 年 1 月 11 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了珠海保联与西安
致同签署本次交易协议的事项，同日，珠海保联与西安致同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司第一大股东珠海保联拟将其持有的公司 25,715,106 股股份（占公司总股本
的 5%）转让给西安致同，股份转让价格为人民币 20 元/股，股份转让价款总额为人
民币 514,302,120 元，并拟将其持有公司 54,721,745 股股份（占公司总股本的 10.64%）
对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同；同时，双方拟配合推进公
司董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共 9 名（其中董事长 1 名，
副董事长 1 名，独立董事 3 名）、监事会席位 3 名（其中职工监事 1 名），西安致同提
名 5 名非独立董事及 2 名股东监事、推荐 3 名独立董事人选，珠海保联提名 1 名非独
立董事，1 名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。
本次交易完成后，西安致同将直接持有公司 5%股份，并通过表决权委托方式控
制公司 10.64%表决权，将合计控制公司 15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会 的控制实现对公司的实质控制。
本次交易完成后，公司无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将 成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生将成为公司实际控制人。
本次交易完成前后相关主体权益情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比 拥有表决权 表决权 持股数量 持股比 拥有表决权 表决权
名称 （股） 例 的股份数 比例 （股） 例 的股份数 比例
（股） （股）
珠海 95,863,038 18.64% 95,863,038 18.64% 70,147,932 13.64% 15,426,187 3.00%
保联
西安 0 0.00% 0 0.00% 25,715,106 5.00% 80,436,851 15.64%
致同
合计 - - - - 95,863,038 18.64% 95,863,038 18.64%
二、本次交易双方的基本情况
（一）股份出让方及表决权委托方基本情况
公司名称 珠海保联投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UL3BW6K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2112 办公
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 马志超
营业期限 2015 年 12 月 30 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经
经营范围 济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）股份受让方及表决权受托方基本情况
1、基本情况
企业名称 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MACY63XJ69
企业类型 有限合伙企业
住所 陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座 10701 室
注册资本 51,443 万人民币
执行事务合伙人 彭年才
营业期限 2023 年 9 月 13 日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会
经营范围 经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
2、股权控制关系
西安致同的实际控制人为彭年才先生，西安致同具体股权情况如下图：
3、一致行动人关系
《表决权委托协议》签署生效后，在表决权委托期间，珠海保联与西安致同构成一致行动人。
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体
受托方/受让人：西安致同（甲方）
转让方/委托人：珠海保联（乙方）
（二）《股份转让协议》的主要内容
1、本次交易安排
（1）本次交易包括本次股份转让与表决权委托，两者为整体交易，互为前提条件。
双方认可，本次交易的目的系甲方通过受让标的股份与接受表决权委托、调整公司治理结构的方式，成为科华生物的控股股东。
（2）标的股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 25,715,106 股（占目标
公司总股份的 5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方以协议转让收购目标公司不低于 5.00%的股份得以实现。
（3）股份转让款
双方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、乙方历史投资成本、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为 20 元/股（以下简称“股份转让价格”，过渡期间如目标公司发生分红、送股等事项的，则股份转让价格应进行除权除息调整），股份转让价款总额为人民币 514,302,120 元（以下简称“股份转让款”）。
2、本次交易的承诺
（1）乙方承诺，本次交易完成日后，其不会以任何方式自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其他方式妨碍甲方行使对目标公司的控制权。
（2）甲方承诺，交割日后，将以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对科华生物的控制权。乙方承诺，交割日后，支持与配合甲方以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固甲方对科华生物的控制权。
3、标的股份转让价款的支付
双方同意，本协议下的股份转让款应当按以下约定分为三期支付
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