证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2023-066
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日
召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司目前实际经营情况，拟对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十五条 公司因本章程错误!未找到 第二十五条 公司因本章程错误!未找到
引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购 引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、 本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可 （五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第第二十三条规定收购本公司股 议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，
（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总 （五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项； （十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 公司发生的购买或者出售资产交易应当以
项； 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
划； 计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
项。 过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 入相关的累计计算范围。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之
一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本款所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）公司可以对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款），但不得对其他企业或个人提供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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