上海科华生物工程股份有限公司章程
（2023 年 6 月修订）
目录
总则 ...... 2
公司经营宗旨和范围...... 3
股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 36
总裁及其他高级管理人员...... 37
监事会 ...... 41
第一节 监事 ...... 41
第二节 监事会 ...... 42
财务、会计和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
信息披露与投资者关系...... 46
第一节 信息披露 ...... 46
第二节 投资者关系 ...... 47
通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
修改章程 ...... 51
附则 ...... 51
总则
第一条 为维护上海科华生物工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在
整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000132660318J。
第三条 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海科华生物工程股份有限公司
英文全称：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币 514,296,856 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司经营宗旨和范围
第十三条 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。
第十四条 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司
发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方
式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。
第十九条 公司股份总数为 514,296,856 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）、（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
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