证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2023-019
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2023 年 3 月 11 日以邮件
方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于 2023 年 3 月 21 日
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先
生主持。本次会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人（包含 4 名独立董事）。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2022 年
度股东大会审议
《2022 年度董事会工作报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司 2022 年
度股东大会审议
报告期内，公司实现营业收入 696,986.26 万元，同比增加 43.58%，归属于
上市公司股东的净利润 97,084.51 万元，同比增加 14.16%。
报告期末，公司总资产为 881,315.70 万元，较期初增加 26.71%；归属于上
市公司股东的所有者权益为 481,492.21 万元，较期初增加 24.34%；本期基本每股收益 1.8878 元，较去年同期增加 14.09%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2022 年年度报告及报告摘要》，本议案尚需提交公司 202
2 年度股东大会审议
《2022 年年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《2022 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2022 年
度股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定及《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》规定的利润分配政策，结合公司经营情况、未来发展战略，董事会拟定 2022 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨
独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于 2023 年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议
案》
为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，董事会同意公司及子公司 2
023 年度以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币 100,000 万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，融资期限内额度可循环使用；同时，董事会授权公司管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度、签署相应法律文件，并授权公司财务部门根据资金需求向相关金融机构办理借款手续。董事会同意公司 2023 年度向金融机构申请新增/延续不超过人民币 80,000 万元(含本数)的并购贷款融资额度，有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。董事会同意公司及子公司为子公司提供担保总额不超过人民币 10,000 万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保，用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇
12 个月内；同时，董事会授权公司管理层在上述担保额度内调配子公司间担保额度。
本次融资和担保事项系为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营正常，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度向金融机构融资和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及子公司在确保不影响公司及子公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币 180,000 万元的自有资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述投资额度和投资期限内负责组织实施。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为适应公司国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对公司生产经营的影响，董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币 50,000 万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币 2,500 万元。有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述有效期
限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司管理层在上述额度内负责组织实施日常外汇套期保值业务及签署外汇套期保值业务相关合同。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-026）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，董事会同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2023-027）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议
为进一步明确和完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
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