证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-017
上海科华生物工程股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2018年4月7日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2018年4月17日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际现场出席董事6人，独立董事吕琰先生以通讯表决方式参加会议，会议由胡勇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会
工作报告》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
公司独立董事吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总裁工作
报告》；
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决
算报告》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分
配预案》；同意公司以2017年12月31日公司总股本512,569,193股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计分派股利33,316,997.55
元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。
公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，
体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告
及其摘要》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
《公司2017年年度报告》刊登于2018年4月19日的巨潮资讯网，《公司
2017年度报告摘要》刊登于2018年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控
制自我评价报告》；
公司《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2017年
度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年
度审计费用共计人民币115万元。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表
决。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年
度财务审计机构的议案》；同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理
层使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》；同意授权公司管理层使用最高额度不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金购买短期保本型理财产品，公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本低风险理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的理财产品。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。
《关于授权公司管理层使用闲置自有资金投资理财产品的公告》详见 2018
年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授
信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案需提交公司 2017 年度股东大会审
议表决。
会议同意公司根据自身实际情况，向银行等金融机构为公司申请总额度不超过85,000万元人民币综合授信额度，本决议有效期为12个月，在此期间，授信额度可循环使用；上述授信额度中有65,000万元人民币为集团授信，可在本公司允许并提供担保的前提下，由本公司全资子公司上海科华企业发展有限公司和控股子公司Technogenetics S.r.l.分别在人民币25,000万元和1,600万元的限额内使用上述授信额度。
会议同意公司分别为全资子公司上海科华企业发展有限公司和控股子公司TechnogeneticsS.r.l.提供总额不超过25,000万元（含本数）和1,600万元（含本数）人民币的连带责任担保，用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，以满足其业务发展需要，本次给予的担保额度自本次董事会审议通过之日起十二个月有效。
会议同意公司向平安银行/招商银行或其他国内优质商业银行等金融机构申请不超过等值人民币85,000万元的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资担保方式为持有的标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。
同时，授权公司董事长代表公司与金融机构就上述事项签署有关法律文件。
其他相关具体情况详见公司于2018年4月19日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网上的《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017
年度股东大会的议案》；详细内容请见公司于2018年4月19日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司
增资并开展集采及区域检验中心业务的议案》；
同意公司与两家员工持股平台主体共同对全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）增资并签署《增资协议书》，以开拓医院集采、合作共建和区域检验中心业务，公司本次对科华医疗增资2500万元，员工持股平台增资1000万元（上海恪圻企业咨询合伙企业（有限合伙）对科华医疗增资680万元，上海科黟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对科华医疗增资320万元）。本次增资完成后，科华医疗注册资本由500万元增加至4,000万元，公司持股比例为75%。
《关于对全资子公司增资并开展集采及区域检验中心业务的公告》详见
2018年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
《公司章程》的主要修改内容对照详见附件1，修订后的《公司章程》详见
巨潮资讯网。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大
会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会
议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<监事会
议事规则>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会
审计委员会工作细则>的议案》；
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会
提名委员会工作细则>的议案》；
十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会
薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会
战略委员会工作细则>的议案》；
二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<独立
董事工作制度>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<长期
股权投资管理制度>的议案》；
二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<控股
子公司管理制度>的议案》；
二十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息
披露事务管理制度>的议案》；
二十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内幕
信息知情人登记和报备制度>的议案》；
二十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资
者关系管理制度>的议案》；
二十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<对外
担保管理制度>的议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决；
议案十四至议案二十七通过的各项规章、制度全文详见巨潮资讯网。
二十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止<接待
和推广工作制度>的议案》；
二十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止<运用
闲置自有资金申购新股管理制度>议案》，本议案需提交公司2017年度股东大会
审议表决。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日
附件1：
上海科华生物工程股份有限公司
章程修改对照表
条款 修订前 修订后
公司系按照《公司法》和其他有关规定 公司系按照《公司法》和其他有关规定
成立的外商投资股份有限公司。公司经上海 成立的外商投资股份有限公司。1998年 11
市人民政府沪府体改审[1998]065号文批准，月，公司经上海市人民政府沪府体改审
在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基 [1998]065号文批准，在整体改制原上海科华
础上，采用发起设立的方式设立；并经中华 生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的
1.2 人民共和国商务部批准，由外国投资者对公 方式设立；2015年
