证券代码：002022 股票简称：科华生物 编号：临2008-040
上海科华生物工程股份有限公司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月10日，本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于本公司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司上海科华生物技术有限公司（以下简称"科华技术公司"）实施承债式整体吸收合并。合并完成后，科华技术公司的独立法人地位将被注销。
一、合并双方基本情况介绍
合并方--本公司，即上海科华生物工程股份有限公司
被合并方--上海科华生物技术有限公司
科华技术公司成立于1991年7月1日，注册资本人民币6,543 万元，企业注册地址为上海市钦州北路1189号；公司经营范围为：体外诊断试剂（详见许可证）产销，配套用生化仪器、器具销售及相关的技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；法定代表人：唐伟国。按单体计算，2007年末科华技术公司总资产12,905.32万元，净资产8,839.47万元，2007年度实现营业收入12,191.17万元，营业利润5,386.38万元，净利润4,711.03万元。
2008年5月，本公司收购了上海科华实验系统有限公司持有的科华技术公司0.2%的股权，目前已完成了科华生物技术公司的工商变更登记手续，其成为本公司100%控股的全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排：
1、本公司通过承债式整体吸收合并的方式合并科华技术公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续经营，科华技术公司的独立法人地位被注销。
2、合并基准日为2008年5月31日。
3、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
4、合并完成后，科华技术公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；科华技术公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任由本公司承继。
5、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。
6、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
7、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
科华技术公司是本公司的全资子公司，目前是国内最大的体外免疫诊断试剂生产厂商之一，本次吸收合并完成后，科华技术公司原有的固定资产、流水线、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并有利于本公司进一步整合诊断试剂产品资源，便于公司合理分配生产资源和产品线，提升公司整体生产效率和在体外诊断试剂领域的制造能力。
2、吸收合并可以实现双方在品牌和无形资产等方面的共享，提升科华生物对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，突出科华生物的核心业务，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。
4、科华生物技术公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，并将提交本公司2008年第二次临时股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
五、备查文件
本公司四届二次临时董事会决议
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2008年6月11日
