中捷资源投资股份有限公司
章 程
2024 年 4 月 25 日修订
目录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四节 特别规定...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会表决和决议......20
第五章 董事会 ......26
第一节 董 事 ......26
第二节 董事长特别行为规范......33
第三节 独立董事......34
第四节 董事会......41
第五节 董事会秘书......49
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......53
第七章 监事会 ......54
第一节 监事......54
第二节 监事会......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......57
第一节 财务会计制度......57
第二节 内部审计......62
第三节 会计师事务所的聘任......62
第九章 通知和公告 ......63
第一节 通知......63
第二节 公告......63
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......64
第一节 合并、分立、增资和减资......64
第二节 解散和清算......65
第十一章 修改章程 ......66
第十二章 附 则......67
第一章 总 则
第一条 为维护中捷资源投资股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司） 和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体
变更方式发起设立的股份公司。公司 2001 年 8 月 9 日在浙江省市场监督管
理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为 91330000148358471J。
第三条 公司于 2004 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2600 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，于 2004 年 7 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于 2007 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公
开增发人民币普通股 2800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 2007 年 10 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于 2013 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非
公开增发人民币普通股 12000 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于 2014 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。
2023 年 12 月 29 日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙 10 破 12 号
之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增股份 517,596,783 股。
第四条 公司注册名称：中捷资源投资股份有限公司
英文全称：ZOJE RESOURCES INVESTMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路 198 号，邮政编码
317604。
第六条 公司注册资本为人民币 1,205,411,823 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 根据党章规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要的条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党 组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：真诚、奉献、卓越、向上。
第十四条 经公司登记机关登记的公司经营范围是：投资管理、股权投资、
投资咨询服务；矿业资源及能源的投资、开发、经营；新能源产品技术研发、销售；缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
第十六条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有
规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中
托管。
第二十条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一及法人玉环兴
业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京网智通信息技术有限公司。成立时向发起人发行 6000 万股，其中，蔡开坚认购 2880
万股，蔡冰认购 960 万股，佐藤秀一认购 60 万股，玉环兴业服务有限公司认购 960 万
股，中捷控股集团有限公司认购 780万股，北京网智通信息技术有限公司认购 360 万股。
公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫机有限公司之股权所对应的资产、
负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为 2001 年 8 月 9 日。
第二十一条 公司经批准发行的股份总数为 1,205,411,823 股，全部为人民
币普通股。每股面值 1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
第二十四条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价
方案。
第二十五条 公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十六条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定
办理变更登记手续。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。
第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十三条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者
按照国务院规定的其他方式进行。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司
查看PDF原文
