股票代码：002021 股票简称：中捷资源 上市地点：深圳证券交易所
中捷资源投资股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）《公司章程》制定。
2、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经由公司股东大会批准后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为中捷资源向激励对象定向发行新股。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,590万股，占本激励计划公告日公司股本总数68,781.50万股的6.67%，其中首次授予股票4,190万股，占本激励计划公告日公司股本总数的6.09%；预留股票400万股，占本激励计划公告日公司股本总数的0.58%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为5.97元/股，该授予价格依据本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本激励计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、本激励计划公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、本激励计划有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划授予的限制性股票锁定期为自相应的授予日起不少于1年。预留的限制性股票首次授予日起12个月内一次性授予。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第1个解锁期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第2个解锁期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第3个解锁期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交
第1个解锁期 易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交
第2个解锁期 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交 50%
易日当日止
8、本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016年、2017年、2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以公司当年度经审计并公告的财务报告为准）或公司市值（指当年第一个交易日至最后一个交易日收盘价与总股本乘积的算术平均值，不含停牌日，下同）。公司2014年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2,109.00万元，2014年度公司市值为409,408.95万元，
各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
1、2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年
第一个解锁期 增长率不低于30%；
2、2016年的公司市值较2014年增长率不低于70%。
公司需满足下列条件之一：
1、2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年
第二个解锁期 增长率不低于60%；
2、2017年的公司市值较2014年增长率不低于90%。
公司需满足下条件之一：
1、2018年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年
第三个解锁期 增长率不低于100%；
2、2018年的公司市值较2014年增长率不低于120%。
因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2017年、2018年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
11、本激励计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划预留的限制性股票将在首次授予日起12个月内一次性授予。预留的限制性股票授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......1
特别提示......2
第一节 释义......8
第二节 总则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划制定所遵循的基本原则......9
第三节 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......12
第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量......13
一、限制性股票的种类......13
二、限制性股票的来源......13
三、限制性股票的数量......13
四、限制性股票的分配......13
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......14
一、激励计划的有效期......14
二、激励计划的授予日......14
三、激励计划的锁定期......14
四、激励计划的解锁期......15
五、激励计划的禁售期......15
第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
一、限制性股票的授予价格......17
二、限制性股票的授予价格的确定方法......17
第七节 限制性股票的授予及解锁条件......18
一、限制性股票的授予条件......18
二、限制性股票的解锁条件......18
三、限制性股票的解锁安排......20
第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
一、限制性股票授予数量的调整方法......21
二、
