证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-025
中捷缝纫机股份有限公司
收购资产暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份或本公司）已与自然人宋
少军、王兴林达成一致意见，受让贵州拓实能源有限公司（以下简称拓实能源，
系专为进行此次贵州省煤炭资源整合而设立的平台公司）股权并增资。
2、拓实能源已与大方县普底乡鹏程煤矿（以下简称鹏程煤矿）、贵州省通林
矿业投资股份有限公司（以下简称通林矿业）和六盘水市钟山区镇艺煤矿（以下
简称镇艺煤矿）、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿（以下简称通达煤矿）、六盘水
瑞辰商贸有限责任公司（以下简称瑞辰商贸或钟山一矿）、贵州省六枝特区湘发
煤业有限责任公司（以下简称湘发煤业）等出让方分别签署了《资产收购协议》，
收购所涉全部采矿权及相关固定资产金额人民币12.15亿元，本次收购不涉及负
债。
3、上述镇艺煤矿、湘发煤业、鹏程煤矿采矿权存在抵押情况，拟收购的上
述经营性固定资产产权因通林矿业与民生金融租赁股份有限公司的金融租赁关
系而存在权属瑕疵。《资产收购协议》已约定交易对方自行解除资产权利瑕疵作
为交易前置条件，若交易对方不能及时解除相关资产抵押，则存在本次收购无法
完成的风险。
4、上述交易已经公司第四届董事会第二十七、二十八次（临时）会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议批准，交易所涉及的全部协议自股东大会批准
之日起生效。
5、此次交易涉及采矿权及其他经营资质变更，需按国家有关法律、法规向
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国土资源管理部门履行相关审批程序，存在无法获得相关审批的风险。
6、根据交易对方提供的最近三年企业财务报表（未经审计），公司董事会判
断拓实能源拟收购的五个煤矿资产大部分为在产矿山。资产出让各方分别对标的
资产过户、交接完成后12个月的经审计净利润作出保证，承诺净利润合计不低
于人民币15,431万元，并同意就差额部分承担足额补偿责任。
7、公司本次收购矿业权价值依据矿产资源储量核实报告的储量数据所得，
资源储量的预估值和实际值会存在一定差异，如果实际值低于预估值，存在未来
开发效益不如预期的风险。
8、因本次拟收购资产所在公司历史上存在财务工作基础薄弱、会计资料不
完整等情形，未能向评估机构提供资产审计报告，未对相关资产账面金额进行审
计，因此本次收购资产评估存在一定估值风险。
9、按照贵州《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重
组工作的通知》（黔府办发[2013]46号）和《省人民政府办公厅关于印发贵州省
支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》（黔府办发[2013]47号）等有关政策文
件要求，参与煤矿兼并重组的主体企业要按照“减半”原则实施兼并重组及整合
关闭，凡是保留一对矿井必须关闭一对矿井 ，即主体公司在满足总体产能规模
条件的同时，要“保一关一”。本次收购过程中，公司收购共计五处煤矿，其中
四处煤矿未来用于经营开发，一处煤矿作为关停指标（其相关资源储量可以整合
至公司其他煤矿名下）。为满足上述46、47号文件要求，拓实能源需要继续从外
部收购关停指标，可能存在一定的财务压力。本次从已有煤矿中整合出关停指标
并不会影响收购资产总体资源储量以及未来经营业绩。
10、上述交易完成后面临的风险有：经营管理及资产有效整合风险、经营用
地风险、政策风险、市场风险、矿业权延续风险、安全生产风险等。
11、上述交易不构成关联交易和重大资产重组。
12、本次收购正式实施将使公司内部经营结构发生重大变化，公司进入煤矿
开采的新业务领域，预期公司未来盈利能力（结构）将受到较大影响。
13、本公司股票拟于2014年3月10日（周一）开市起复牌。
公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。
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一、交易概述
2013年12月25日，中捷股份发布《重大事项停牌公告》，因实际控制人蔡
开坚先生正在筹划涉及本公司的重大事项，公司股票自 2013 年 12 月 25 日开
市起临时停牌。
2014年2月21日，公司与自然人宋少军、王兴林签署了《股权转让协议》
及《增资认购协议》：本公司拟以人民币5,320万元受让宋少军所持拓实能源95%
股权，再此基础上，本公司再增加投资人民币62,930万元（增资后中捷股份占
拓实能源注册资本的97.5%），王兴林增加投资人民币1,470万元（增资后王兴
林占拓实能源注册资本的2.5%），转让及增资完成后宋少军不再持有拓实能源的
股权。
同日，拓实能源分别与大方县普底乡鹏程煤矿、贵州省通林矿业投资股份有
限公司和六盘水市钟山区镇艺煤矿、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、六盘水瑞
辰商贸有限责任公司、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司签订《资产收购协
议》，合同涉及收购金额为人民币12.15亿元。
公司控股并增资拓实能源，并以拓实能源为整合主体收购煤矿资产事项已经
公司第四届董事会第二十七、二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司2014
年第二次临时股东大会批准。
二、本次收购资产情况
本次拟收购资产为镇艺煤矿、湘发煤业、鹏程煤矿、钟山一矿、通达煤矿采
权矿及矿山全部经营性固定资产。
采矿权权利受限情况：镇艺煤矿于2013年10月在贵州省国土资源厅办理了
采矿权抵押备案登记（黔国土资矿管函[2013]165号）；湘发煤业于20
