证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2012-029
中捷缝纫机股份有限公司关于收购内蒙古突泉县
禧利多矿业有限责任公司 100%股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本公司已于 2012 年 6 月 15 日与辽宁佳拓重型装备集团有限公司（以下
简称“辽宁佳拓”）等出让方签署了《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股
权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），公司拟收购内蒙古突泉县禧利多
矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“禧利多矿业”）100%股权，成交
价格以 2012 年 5 月 31 日禧利多矿业经评估净资产值为基础，经协商一致，确定
为人民币 1.97 亿元。
2、本交易已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，尚须提交公司
2012 年第一次临时股东大会审议批准，《股权转让合同》自股东大会批准之日起
生效。
3、标的公司为在产矿山，有稳定经营收入。辽宁佳拓保证标的公司 2012 年
度经审计净利润不少于人民币 1,200 万元，并同意就差额部分承担足额补偿责任。
4、本交易不构成关联交易和重大资产重组。
5、禧利多矿业拥有的探矿权若转采矿权的，需按国家有关法律、法规向国
土资源管理部门履行相关审批程序，存在无法获得相关审批的风险。
6、本交易完成后面临的风险有：经营管理及整合风险、政策风险、矿业权
延续风险、矿业权价值和开发效益存在差异的风险、安全生产风险等。
一、交易概述
（一）2012 年 6 月 15 日，公司与辽宁佳拓、曲延伟、吕喜军、朱传曾签署
《股权转让合同》，公司拟以自有资金人民币 1.97 亿元收购辽宁佳拓等持有的禧
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利多矿业 100%股权。
（二）2012 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的议案》，尚须提交公司
2012 年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事对本次收购事项履行了必
要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：
1、本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产
评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转
让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。
2、本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的持续
发展具有特殊意义。
3、本次收购事项面临的风险因素，包括跨行业经营风险、产品价格波动风
险、国家政策变化等，敬请投资者注意投资风险。
我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是
中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次收购股份行为。
（三）本次股权受让价款全部以现金及部分银行承兑汇票支付，所需全部资
金由公司自筹解决。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不属于关联交易事项。
（五）根据北京市中咨律师事务所出具的《法律意见书》，公司本次系受让
禧利多矿业的股权，并非直接受让其矿业权，不涉及公司是否具有特定矿种资质
及行业准入问题。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为辽宁佳拓、自然人曲延伟、吕喜军、朱传曾，其
中辽宁佳拓持有标的公司 75%股权，曲延伟持有标的公司 10%股权，吕喜军持
有标的公司 10%股权，朱传曾持有标的公司 5%股权。
（一）辽宁佳拓基本情况
1、辽宁佳拓（原名营口佳拓特种钢有限公司），成立于 2007 年 7 月 23 日，
法定代表人王德明，注册资本人民币 14,250 万元，注册地营口经济技术开发区
临港工业区，注册号 210800004014082，主营金属铸造、锻造；机械加工。
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2、股东及持股情况
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 王德明 13,125 92.11%
2 王宝林 1,125 7.89%
注：王德明与王宝林系父子关系。
3、截止 2012 年 5 月 31 日，辽宁佳拓（指母公司，未编制合并报表）总资
产 39,867.09 万元，净资产 14,250 万元。因尚处投入建设期，辽宁佳拓目前无营
业收入。
4、辽宁佳拓于 2012 年 6 月 12 日召开股东会并作出决议，同意将所持有的禧
利多矿业 75%股权转让给中捷股份。
（二）其他自然人股东基本情况
序号 姓 名 基本信息
1 曲延伟 住所：辽宁省葫芦岛市龙港区海滨南路
身份证号码：152201195007182017
2 吕喜军 住所：辽宁省葫芦岛市连山区民安街
身份证号码：21071919620925041X
3 朱传曾 住所：黑龙江省双鸭山市尖山区七马路
身份证号码：230502196301181117
（三）禧利多矿业于 2012 年 6 月 13 日召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意将所持股权整体转让给中捷股份。
（四）以上主体均与中捷股份不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司
营业执照号码 1522241500026
组织机构代码 70129217-3
税务登记证编号 内国税字 152224701292173 号
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内地税字 152224701292173 号
成立日期 2001 年 3 月 20 日
注册资本 312 万元
法定代表人 王宝林
住所 突泉县永安镇
企业类型 有限责任公司
经营范围 有色金属（只限铜）开采、销售。化工产品、建材、
黑色金属、矿产品、机电产品销售；铁球、牙板、材
板铸造；农产品购销。
（二）股东情况
详见上述“二、交易对方的基本情况”。
（三）生产经营情况
禧利多矿业为在产矿山，主要从事铜矿开采和销售。
采矿方式为：地下开采，斜井-盲竖井开拓，削壁充填采矿法。
选矿方式为：因该矿区矿石可选性较好，属于易选矿石，采用浮选工艺流程
即可获得较好的选别指标。选矿工艺流程为：三段闭路破碎——一段闭路磨矿—
—浮选工艺流程。
目前选矿厂生产正常（日矿石处理能力为 300 吨），产品为品位 21%的铜精
矿，银综合回收在铜精矿中。
禧利多矿业因铜精矿产量规模小，目前仅能满足周边个别单位采购需求。赤
峰云铜有色金属有限公司为禧利多矿业近两年唯一客户，销售方式为直接交易。
禧利多矿业最近三年经营情况如下：
单位：（人民币）万元
2011 年度（经审计） 2010 年度（未经审计） 2009 年度（未经审计）
铜精矿（吨） 78,407 103,623 44,082
营业收入 2,426.29 2,606.69 1,125.24
营业利润 344.74 740.19 -87.51
净利润 285.74 554.29 -88.49
（四）最近一年又一期经审计主要财务数据
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单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 5 月 31 日
总资产 105,757,863.52 45,412,810.85
其中：其他应收款 59,859,628.70 5,285,609.39
总负债 14,579,226.56 12,751,618.75
净资产 91,178,636.96 32,661,192.10
其中：未分配利润 83,299,026.24 24,603,838.04
项目 2011 年度 2012 年 1-5 月
营业收入 24,262,934.69 9,9
