证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2011-045
中捷缝纫机股份有限公司
关于部分变更募集资金投向暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、原投资项目名称：年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目、年产 1500
台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目
2、新投资项目名称：收购浙江大宇缝制设备有限公司（以下简称“浙江大
宇”）所持嘉兴大宇缝制设备有限公司（以下简称“嘉兴大宇”）51%股权并增资
3、新投资项目总额：人民币 5,830 万元
4、改变募集资金投向的总额：人民币 5,830 万元
本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金发行及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于2007
年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03元/股，
募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际募集资金
净额人民币42,600万元。
增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称
“特种机项目”）和《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以
下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资24,413万元，已
投入4.997.25万元，投资进度为20.47%，未达到预计收益。2010年9月以来特种机
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项目投资已停止；绣花机项目计划总投资18,187万元，已投入7,756.72万元，投
资进度为42.65%，未达到预计收益。
2、前次变更募集资金投资项目情况
（1）2010 年 9 月 27 日、2011 年 2 月 14 日，公司 2010 年第一次临时股东
大会、2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司变更募集资金投向与上
工申贝进行缝纫机业务战略合作的重大事项，同意变更特种机项目资金合计
1,4000 万元。
（2）2011 年 3 月 28 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于部分变更募集资金投向用于实施<年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项
目>的议案》、《关于部分变更募集资金投向用于实施<年产 56000 台高速直驱电
脑平缝机、绷缝机技改项目>的议案》，同意变更特种机、绣花机项目资金合计
12,000 万元。
3、截止2011年6月30日，增发募集资金本息余额19,659万元存放于募集资金
专户（其中，尚未明确用途的资金余额为6,781万元）。
（二）本次拟变更的募集资金安排
根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对特种机项目剩余本息余额
2,151 万元募集资金（截止 2011 年 6 月 30 日，不含已变更项目剩余资金 6,244
万元）、绣花机项目剩余本息余额 4,630 万元募集资金（截止 2011 年 6 月 30 日，
含补充流动资金的 4,000 万元，不含已变更项目剩余资金 6,634 万元）做如下安
排：
1、停止原绣花机项目投入，用其全部剩余募集资金 4,630 万元收购嘉兴大
宇 51%股权并增资，不足部分，公司拟将原特种机项目剩余募集资金中的约 1,200
万元变更投向，用于补足该收购项目资金缺口。
2、上述变更后，原绣花机项目资金全部使用完毕，原特种机项目其他剩余资
金约 950 万元暂不做安排。
3、新投资项目
收购嘉兴大宇 51%股权，股权转让价格为 4,832 万元；
合计增资 300 万美元，其中，本公司增资人民币约 995 万元。
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上述新投资项目涉及变更募集资金投向约 5,830 万元，占增发募集资金净额
的 13.69%。
4、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
2011 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于部
分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，尚需提交公司 2011 年第四次临时股东
大会审议批准。
因嘉兴大宇为中外合资的有限责任公司，本次收购股权并增资事宜还涉及相
关外经贸部门审批。
二、无法实施原项目的具体原因
（一）原项目基本情况
1、《年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资 24,413 万元，
全部使用募集资金。项目达产后可形成年产 8200 台特种工业缝纫机的产能，其
中 ZJ5780 高速电子平头锁眼机 4000 台，ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机 4000 台，
引进德国贝斯勒 7000 系列开袋机 200 台。截止 2011 年 6 月，末该项目实际投入
募集资金 4.997.25 万元，投资进度为 20.47%。
2、《年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资
18,187 万元，通过全面引进 KSM 公司生产 SM3-FB200 系列高速电脑绣花机的
先进技术和设备，结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成
果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产 1,500
台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。截止 2011 年 6 月末，该项目实际投
入募集资金 7,756.72 万元，投资进度为 42.65%。
3、市场受金融危机影响，对产品升级换代的要求大幅提高。现有产品和技
术已无法满足市场需求及相关技术转化进程缓慢等原因，为提高募集资金使用效
率，抓住市场发展机遇，公司两次变更募集资金投向（详见前述“前次变更募集
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资金投资项目情况”），变更金额合计2.6亿，占增发募集资金净额的61%。
（二）拟变更原因
1、公司2010年9月已停止原特种机项目实施。
2、2008年以来，因行业低迷原因，公司暂缓了绣花机项目的投入。2008年9
月引进德国KSM绣花机生产技术及设备后，进一步研发和技术转化效果不佳。
详情请参见 2011 年 3 月 12 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金
用途公告》
三、新募集资金项目介绍
（一）交易概述
经公司第三届董事会第三十六次临时会议审议，2011 年 3 月 11 日，公司与
浙江大宇签署了《关于绣花机业务战略合作框架协议》（详情参见 2011 年 3 月
12 日《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署<关于绣
花机业务战略合作框架协议书>的公告》）。
2011 年 8 月 5 日，公司与浙江大宇签署了《中捷缝纫机股份有限公司收购
嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权之补充协议》详情参见同日刊载的《中
捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署<收购嘉兴大宇缝
制设备制造有限公司 51%股权之补充协议>的公告》）。
主要内容为：
1、公司以现金 4,832 万元购买浙江大宇所持嘉兴大宇 51%的股权；
2、公司以现金同比增资 153 万美元，折合人民币约 995 万元。
本协议需经双方股东大会审议通过后生效。
（二）交易对方基本情况
（1）浙江大宇缝制设备制造有限公司
营业执照注册号：企合浙绍总字第 002527 号
住所：浙江省诸暨市浣东街道五一工业园区
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：陈雪丰
注册资本：壹佰贰拾伍万美元
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经营范围：生产销售电脑绣花机
股权结构如下图所示：
陈学军 洪玲玲（香港籍）
75 % 25 %
浙江大宇
浙江大宇最近一年又一期财务数据（未经审计）
单位：人民币元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 80,667,681.56 67,919,253.29
总负债 4,852,0184.38 34,621,837.35
净资产 32,147,497.18 33,297,415.94
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度
营业收入 11,572,391.55 46,223,941.72
利润总额 -617,231.03 1,581,479.12
净利润 -617,231.03 1,472,684.10
经营性现金流量净额 - -2,976,914.27
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关
系。
（2）大宇机械设备（香港）有限公司
营业执照注册号：366
