证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-034
中捷缝纫机股份有限公司
关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、原投资项目名称：年产8200 台特种工业缝纫机技术改造项目
2、新投资项目名称：
（1）收购上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）所持德国
杜克普·阿德勒股份公司（以下简称“DA 公司”）29%股权
（2）购买上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）部分工业
缝纫机加工设备
（3）合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司（以下简称“DA 吴江公司”）
3、新投资项目总额：约人民币13,000 万元
4、改变募集资金投向的总额：约人民币13,000 万元
本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准，公司于
2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价人民币16.03
元/股，募集资金总额人民币44,884万元，扣除发行费用人民币2,284万元后实际
募集资金净额人民币42,600万元。
增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称
特种机项目）、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简2
称绣花机项目）。
其中特种机项目计划总投资24,413万元，全部使用募集资金，截止7月末已
累计投入4,985.49万元，投资进度为20.42%，未达到预计收益；绣花机项目计划
总投资18,187万元，全部使用募集资金，截止7月末已累计投入4,493.06万元，
投资进度为24.70%，未达到预计收益。
截止2010年7月31日，增发募集资金本息余额35,309.44万元，存放于募集资
金专户。
2、拟变更的部分募集资金安排
根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对原特种机项目以及该项目剩余
19,427.51 万元募集资金（截止2010 年7 月底，含暂时补充流动资金的4,000
万元）做如下安排：
（1）原特种机项目安排
截止2010 年7 月末，公司使用募集资金投资该技改项目累计4,985.49 万元，
仅完成项目的20.42%，未达到预计收益。
公司董事会决定停止继续投入特种机项目。
该项目剩余募集资金19,427.51 万元，除本次变更募集资金投向用于以下新
投资项目13,000 万元外，其他剩余资金暂不做安排。
（2）新投资项目
拟将原特种机项目剩余募集资金中的约7,445 万元变更投向，用于收购上工
欧洲所持DA 公司29%股权；
拟将原特种机项目剩余募集资金中的2,200 万元变更投向，用于购买上工申
贝部分工业缝纫机加工设备；
拟将原特种机项目剩余募集资金中的约2,555 万元变更投向，用于合资设立
DA 吴江公司。
上述新投资项目合计涉及变更募集资金投向约13,000 万元，占增发募集资
金净额的30.52%。
本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。3
3、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
2010 年8 月26 日，公司第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于
部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，尚需提交公司2010 年第
一次临时股东大会审议批准。
二、无法实施原项目的具体原因
1、原项目基本情况
本次拟变更的部分募集资金项目为——《年产8200 台特种工业缝纫机技术
改造项目》，该项目计划总投资24,413 万元，全部使用募集资金。项目达产后可
形成年产8200 台特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780 高速电子平头锁眼机4000
台，ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机4000 台，引进德国贝斯勒7000 系列开袋机
200 台。截止2010 年6 月末该项目实际投入募集资金4,960.09 万元，投资进度
为20.32%。
2007 年公开增发募集前，公司技术团队历经四年多研发出了ZJ5780 高速电
子平头锁眼机和ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁
发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内领先。受产
能限制公司只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生
产。而另一种特种机——7000 系列开袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技
术达成一致协议，并已试制出产品。
2007 年4 月6 日，上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。
2、拟变更原因
2008 年，在公司增发募集资金到位后不久，世界金融危机使宏观经济形势
恶化，全球各类需求下降，服装产业首当其冲的受到影响，作为服装产业的上游
行业，缝纫机行业受到严重冲击。行业低迷，市场需求下滑，公司因此决定放缓
对特种机项目的深入研发和大规模投入。
经过两年多的调整，2010 年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象。而此时，
市场对特种机升级换代的要求已大幅提高。公司董事会对项目可行性进行重新论
证后认为：公司现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机4
遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，决定暂缓或停止对现有特种机项目的投
入，而用该项目剩余募集资金去实现购买DA 公司股权以获得世界最先进的特种
工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。
三、新募集资金项目介绍
（一）交易概述
经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议，2010 年3 月25 日，公司与
上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（详情参见2010 年3
月26 日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署<关于
缝纫机业务战略合作框架协议书>的公告》）。
2010 年7 月16 日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架
补充协议》（详情参见2010 年7 月17 日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝
（集团）股份有限公司关于缝纫机业务战略合作进展情况公告》）。
2010 年8 月25 日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架
补充协议的修改协议》（详情参见同日刊载的《中捷缝纫机股份有限公司与上工
申贝（集团）股份有限公司关于签署<缝纫机业务战略合作框架补充协议修改协
议>的公告》）。
公司与上工申贝交易的主要内容为：
1、中捷欧洲有限责任公司（以下简称“中捷欧洲”）以现金8,632,558 欧元
购买上工欧洲所持DA 公司29%股权资产；
2、公司以现金382.5 万美元出资与上工申贝或其控股子公司、DA 公司合资
设立DA 吴江公司”；
3、中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）以现金2,200 万元人民
币购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备。
总计投资约为人民币13,000 万元。
上述协议已经公司董事会审议通过，需经双方股东大会审议通过后生效。
（二）交易对方基本情况
（1）上工申贝（集团）股份有限公司5
上工申贝
证券简称：上工申贝，证券代码：600843
营业执照注册号：310000400080303（市局）
住所：上海市浦东新区罗山路1201 号
企业类型：已上市的中外合资股份有限公司
法定代表人：张敏
注册资本：44,888.6777 万元
经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、
制衣、塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设
备与感光材料，技术开发与咨询。
股权结构如下图所示：
其他A 股流通股东 上海市浦东国资委 B 股流通股东
21.21% 24.44% 54.35%
（2）上工（欧洲）控股有限责任公司
企业英文名：ShangGong(Europe) Holding Corp.GmbH
注册登记号：比勒费尔德地方法院工商登记注册, 登记号为HRB38687
注册地址：Potsdamer Stra遝 190，33719 Bielefeld Germany
中文地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190 号
企业类型：一人有限责任公司
企业负责人：张敏、郑莹
注册资本：2,250 万欧元
经营范围：对自有资产无需许可的经验管理，特别是公司所持杜克普·阿德
勒股份公司的经验投资，所有无需许可证商品的国际贸易。公司有权收购及转让
相似的企业，以合适的方法投资或代理此类企业并在其他地点建立子公司。
股权结构如下图所示：6
上工申贝
100％
上工欧洲公司
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关
系。
(三)交易标的基本情况
（1）企业名称: Dürkopp Adler AG
中文名称：杜克普·阿德勒股份有限公司
公司负责人：Werner Heer 职务：执行董事 CEO
注册登记号: 德国Amtsgericht（地方法院）Bielefeld，编号HRB 7042 号
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra遝 190 邮编33719
办公地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra遝 190 邮编33719
注册资金:20,962,967.13 欧元
经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和
程序，特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品，入股其他工业、
商业和服务业企业。
截至2010 年6 月30 日，DA 公司股本总数为820 万股，公司股票在德国交
易所上市，ISIN 编号为DE0006299001。
股权结构如下图所示：
上工申贝
100％
流通股东 上工欧洲公司
5.
