002020 深市 京新药业

        浙江京新药业股份有限公司

            收购报告书摘要

上市公司名称：浙江京新药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京新药业
股票代码：002020
收购人名称：京新控股集团有限公司
住所：新昌县羽林街道羽林路53号1幢
通讯地址：新昌县七星街道丽江路111号15F
一致行动人名称：吕钢
住所/通讯地址：杭州市上城区金色海洋住宅区****

      签署日期：二〇二〇年七月十三日


            收购人及其一致行动人声明

  一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江京新药业股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江京新药业股份有限公司拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次收购系因京新控股集团有限公司以现金认购浙江京新药业股份有限公司非公开发行的股票，预计浙江京新药业股份有限公司及其一致行动人吕钢先生持有浙江京新药业股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


  六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目 录


收购人及其一致行动人声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
 一、收购人基本情况...... 7
 二、收购人一致行动人基本情况...... 12
 三、收购人及一致行动人关系的说明...... 13
第二节 收购决定及收购目的...... 14
 一、本次收购目的...... 14
 二、本次收购所履行的相关程序...... 14 三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
 股份...... 14
第三节 收购方式...... 16
 一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况...... 16
 二、本次收购基本情况...... 16
 三、本次收购相关合同的主要内容...... 19
 四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况...... 23
 五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议...... 24
第四节 其他重要事项...... 25
收购人声明...... 26
一致行动人声明...... 27


                      释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
京新药业、公司、本公司、 指  浙江京新药业股份有限公司
上市公司、发行人

京新控股、收购人      指  京新控股集团有限公司

收购人一致行动人      指  吕钢

第三期员工持股计划    指  浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划

本报告书摘要          指  《浙江京新药业股份有限公司收购报告书摘要》

本次发行、本次非公开发  指  浙江京新药业股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票
行                        的行为

本次收购              指  京新控股认购京新药业非公开发行 A 股股票的行为

定价基准日            指  浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决
                          议公告日，即 2020 年 7 月 14 日

合同、本合同、《附条件  指  浙江京新药业股份有限公司与京新控股签署的《附条件生效
生效的股份认购合同》      的股份认购合同》

《公司章程》          指  《浙江京新药业股份有限公司章程》

股东大会              指  浙江京新药业股份有限公司股东大会

董事会                指  浙江京新药业股份有限公司董事会

监事会                指  浙江京新药业股份有限公司监事会

交易日                指  深圳证券交易所的正常交易日

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

A 股                  指  经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
                          市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


        第一节  收购人及其一致行动人介绍

    一、收购人基本情况

  （一）基本情况

 公司名称            京新控股集团有限公司

 类型                有限责任公司（自然人投资或控股）

 统一社会信用代码    91330624550532095A

 法定代表人          吕钢

 注册资本            10,000 万元

 实收资本            10,000 万元

 成立日期            2010 年 1 月 27 日

 经营期限            2010 年 1 月 27 日至 2030 年 01 月 26 日

 注册地址            新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢

 通讯地址            新昌县七星街道丽江路 111 号 15F

 经营范围            实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
                      销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

 股权结构            吕钢先生持有 51.00%的股权，浙江金至投资有限公司持有
                      49.00%的股权。

 通讯方式            0575-86176670

  （二）股权结构

  截至本报告书摘要签署日日，吕钢先生直接持有京新控股 51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股 49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：


  （三）收购人的控股股东及实际控制人情况

    1、基本信息

  截至本报告书摘要签署日，京新控股的控股股东和实际控制人为吕钢先生，吕钢先生基本情况如下：

  吕钢，男，1962 年出生，研究生学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，住所与通讯地址为杭州市上城区金色海洋住宅区****，身份证号码为33062419620225****，未取得其他国家或者地区的居留权。

    2、最近五年主要职业和职务

  最近五年，吕钢先生任职情况如下：

                                                                    是否与

                                                                    任职单

 任职单位    注册地      主营业务          任职日期        职务    位存在

                                                                    产权关

                                                                      系

 京新药业    浙江省  药品、医疗器械的  2004 年 10 月至今  董事长    是

            新昌县  研发、生产、销售

 上海京新生            医药中间体、化工

 物医药有限  上海市  中间体、生物制品、 2004 年 3 月至今  执行董事    是

  公司              药品的研究、开发

 浙江京新药  浙江省  货物进出口、技术

 业进出口有  新昌县      进出口等      2006 年 11 月至今  执行董事    是

  限公司

 京新控股集  浙江省  对外股权投资和股  2010 年 1 月至今  执行董事    是

 团有限公司  新昌县        权管理

 浙江金至投  浙江省  对外投资和企业资  2010 年 2 月至今  执行董事    是

 资有限公司  新昌县        产管理

京新集团（香  香港      进出口业务    2017 年 2 月至今  执行董事    是

港）有限公司

 浙江新昌农            经中国银行监督管

 村商业银行  浙江省  理委员和外汇管理  2013 年 7 月至今    董事      是

 股份有限公  新昌县  部门批准的银行及

    司                  外汇类业务

 深圳市巨烽            医用显示器的研

 显示科技有  深圳市    发、生产及销售  2015 年 12 月至今    董事      是

  限公司


  （四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

    1、收购人控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告书摘要签署日，京新控股控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

 序号    公司名称      注册资本    持股比例