002020 深市 京新药业

证券简称：京新药业                  证券代码：002020
  浙江京新药业股份有限公司

  第三期员工持股计划（草案）

  （认购非公开发行股票方式）

                  二零二零年七月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  一、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”，“本公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后，且本次非公开发行事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本次员工持股计划及非公开发行事项能否获得公司股东大会及中国证监会批准，存在不确定性；

  二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  三、若员工认购资金较低时，能否达到计划规模、目标存在不确定性，本员工持股计划存在无法成立的风险；

  四、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性；

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 10,000 万份，对应资金总额不超过 10,000 万元；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

  四、本员工持股计划的股份来源为认购公司非公开发行的A股普通股股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 10,000 万元，认购股份不超过 1,096.49 万股（按照本次非公开发行股票的数量上限 6,578.95 万股测算，本次非公开发行完成后，本员工持股计划所持有公司股份比例为 1.39%），具体股票总数量以员工实际认购额度为准。

  五、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 10,000 万元，全额用于认购公司非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。

  六、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决
议公告日（即 2020 年 7 月 14 日），发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  七、参加本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过 100 人；其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 13人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。

  八、本次员工持股计划的总存续期为 60 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 24 个月为本次员工持股计划项下京新药业股票锁定期解锁后的减持期间。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  九、本员工持股计划由公司自行管理，同时将设立持股计划管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，需同时满足以下条件后方可实施：

  （1）本员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；；

  （2）本次非公开发行事项经中国证监会核准。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


                      目 录


声 明 ...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
第一章  总 则...... 9
第二章  本员工持股计划的持有人 ...... 10
第三章  本员工持股计划的资金来源、股份来源和标的股票认购价格...... 11
第四章  本员工持股计划的持有人名单及分配情况...... 13
第五章  本员工持股计划的存续期及锁定期...... 13
第六章  本员工持股计划的管理模式...... 16
第七章  本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18
第八章  持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 22
第十章 本员工持股计划的风险处置预案...... 23
第十一章 公司与持有人的权利和义务...... 24
第十二章 本员工持股计划履行的程序...... 25
第十三章 其他重要事项 ...... 26

                      释 义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、京新药业、 指  浙江京新药业股份有限公司
本公司、公司

标的股票            指  京新药业 A 股普通股股票

员工持股计划、本员  指  浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划
工持股计划
本计划草案、员工持  指  《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
股计划草案

《管理办法》        指  《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

本次非公开发行、本  指  浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为次发行

持有人、参加对象    指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引第 4 号》  指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
                        划》

《公司章程》        指  《浙江京新药业股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，不断完善公司法人治理结构，提高职工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来远期发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  （四）长期服务原则

  鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员工的长效机制，实现核心人才和业绩经营的长期稳定和健康持续发展。

    二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

  （二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。


          第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

    二、本员工持股计划持有人的范围

  （1）参加本员工持股计划的员工总人数不超过 100 人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 13 人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。

  （2）本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。所有参与本员工持股计划的持有人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

    三、本员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。


  第三章 本员工持股计划的资金来源、股份来源和

                标的股票认购价格

    一、本员工持股计划的资金来源

  （1）本员工持股计划的资金来源为持有人