股票代码：002020 股票简称：京新药业 公告编号：2018100
浙江京新药业股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工持股计划的方案（修订稿）
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。回购总金额不低于3.5亿元、不超过7亿元，回购价格不超过13元/股，回购股份期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起至董事会相关事项完成之日止，但最迟不得超过36个月。
2、本次回购股份方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；除此以外，本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，公司于2018年12月25日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》，对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的回购公司股份以实施员工持股计划方案进行部分内容修订。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
调整后《回购公司股份以实施员工持股计划的方案》的全文如下：
一、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。
二、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币，回购股份价格不超过人民币13元/股（含13元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为5384.6153万股，回购股份比例约占本公司现有总股本72487.2万股的7.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币，资金来源为公司的自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额7亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、本次回购有关决议的有效期
自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起至董事会相关事项完成之日止，但最迟不得超过36个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为5384.6153万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的7.43%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018年11月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 215,894,535 29.78% 269,740,688 37.21%
无限售条件股份 508,977,465 70.22% 455,131,312 62.79%
股份总数 724,872,000 100.00% 724,872,000 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产4,989,704,767.25元，净资产
3,689,492,465.64元，流动资产3,168,327,251.63元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币7亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为14.03%、18.97%、22.09%。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司回购股份用于员工持股计划激励，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资
本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约5384.6153万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为吕钢先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份方案调整的决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
1、公司本次对股份回购事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次回购股份将作为员工股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次股份回购事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，我们一致同意该股份回购方案的调整。
（二）监事会意见
经审核，公司回购股份事项的调整方案，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份方案调整的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意相关调整事项。
十二、特别风险提示
本次回购股份方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；除此以外，本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日
