证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2018022
浙江京新药业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2018年4月
10日以书面形式发出，会议于2018年4月21日在公司行政楼一楼会议室召
开。会议应到董事八名，实到董事七名，董事吕钢先生委托董事陈美丽女士代为出席，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长陈美丽主持，会议经表决形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度总经理工作报告》。
二、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度董事会工作报告》，该议案需提交2017年度股东大会审议。
三、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年年度报告及摘要》，该议案需提交2017年度股东大会审议。年报全文
详见指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；年报摘要
详见公司2018024号公告。
四、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度利润分配预案》，该预案需提交2017年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润
264,376,949.76元（合并报表），根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，按母公司净利润236,267,156.04元提取10%的法定盈余公积金
23,626,715.60元，加上上年度转入本年度可分配利润465,323,297.45元，减
去2016年度分红款 63,875,808.03元，公司本年度可供股东分配的利润累计
642,197,723.58元。
公司2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利2.00元
（含税），其余可分配利润转入2018年度，不送股不转增。(注：根据《公司
法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的总股本将扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。)
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司的股东回报规划做出的承诺以及公司的分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公
司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意该利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度财务报告审计机构。该议案需提交2017年度股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去为公司进行审计工作的过程中，严格、认真。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，拟续聘立信会计师事务所为公司2018年年度报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。2018年度审计费用为人民币100万元（含差旅费）。
公司独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见如下：
浙江京新药业股份有限公司提交了立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力较强，同意将续聘其为公司2018年度审计机构事项提交公司董事会审议。
公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见如下：
经核查认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘其为公司2018年度审计机构。
七、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开
展远期结售汇业务的议案》，同意公司在2018年1月1日至2019年12月31
日期间继续开展外币远期结售汇套期保值业务，境内远期结售汇业务规模不超过2000万美元。详见公司2018025号公告。
八、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案需提交2017年度
股东大会审议，详见公司2018026号公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟继续将闲置募集资金人民币不超过2亿元（全部为2014年度非公开发行募集资金）暂时用于补充流动资金，占本次募集资金净额总额的40.10%，使用期限不超过12个月，预计期间可使公司节省约200万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。
九、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型金融理财产品的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议，详见公司2018027号公告。
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司拟继续使用不超过2亿元（全部为2014年度非公开发行募集资金）闲置募集资金，购买期限不得超过12个月的保本型金融理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司及全资、控股子公司（包括浙江京新药业进出口有限公司、上虞京新药业有限公司、上饶京新药业有限公司、深圳市巨烽显示科技有限公司等）拟继续使用不超过14亿元闲置自有资金购买期限不得超过12个月的保本型金融理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
十、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，详见公司2018028号公告。
十一、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度内部控制自我评价报告的议案》；详见指定信息披露网站（巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2018年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方浙江元金印刷有限公
司在2018年度发生药品包装小盒、说明书、纸箱等外包材采购的日常关联交
易，年度累计交易总金额不超过人民币2500万元。关联董事吕钢先生在审议时
已回避表决。详见公司2018029号公告。
十三、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
购买房产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向新昌县京新置业有限公司购买部分房产用于公司新昌总部行政办公和高端人才住宿用途，房产交易总价为7051.25万元（暂计数据）。关联董事吕钢先生在审议时已回避表决。详见公司2018030号公告。
十四、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
增补第六届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名朱志斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其任期与本届董事会任期一致，自股东大会审议通过起至2019年10月14日止。该议案需提交2017年度股东大会审议，详见公司2018031号公告。
十五、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意对前期会计差错进行更正，并对2015年度、2016年度合并财务报表进行调整。详见公司2018032号公告。 十六、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对控股子公司深圳市巨烽显示科技有限公司计提商誉减值准备15,651.75万元。详见公司2018033号公告。
十七、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说
明的议案》。详见公司2018034号公告。
十八、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。详见公司2018035号公告。
十九、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》，该议案需提交2017年度股
东大会审议。
鉴于公司以总价人民币1元的价格回购张雄、倪正华应补偿的股份数量并
注销该部分回购股份，需对公司章程中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关工商变更登记。具体修改条款如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
736,124,472元。 724,872,000元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
736,124,472股，公司的股本结构 724,872,000股，公司的股本结构为：
为：普通股为736,124,472股，没有 普通股为724,872,000 股，没有其他种
其他种类股。 类股。
二十、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。
鉴于，深圳市巨烽显示科技有限公司2015年度-2017年度实现的净利润未
能达到公司与张雄、倪正华等签署的《盈利补偿协议》中的承诺数。根据《盈利补偿协议》的规定，公司董事会将《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》提交股东大会审议和表决。
