证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2011049
浙江京新药业股份有限公司
关于收购北京顺达四海生物药业有限公司目标资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、审批风险：在目标资产转移过程中，相应产品注册批件同时发生转移，
需取得相关监管部门的批准，可能存在审批风险。
2、技术风险：地衣芽孢杆菌活菌胶囊属于微生态制剂，公司此前没有进行
微生态制剂相关产品的生产，可能存在生产技术风险。
一、交易概述
2011 年 12 月 18 日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购北京顺达四海生物药业有限公司
目标资产的议案》，公司同意以 4000 万元的价格收购北京顺达四海生物药业有
限公司目标资产。本次董事会通过后，公司将与北京顺达四海生物药业有限公司
（以下简称“顺达四海”）签订《资产转让协议》。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董
事会权限内。董事会授权公司总经理全权处理与本次交易相关的一切事宜。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京顺达四海生物药业有限公司
营业执照编号：110113007438955
法定代表人：张守真
住所：北京市顺义区南法信镇东支路西侧
注册资本：810 万元
经营范围：一般经营项目：制造生物原料、胶囊剂
企业类型：有限责任公司
1
股东情况：共有 15 名自然人股东，其中张守真出资 518.40 万元，占注册资
本的 64%，为顺达四海的控股股东和实际控制人。
顺达四海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
2011 年 11 月 30 日，公司与张守真签订《保密及合作意向协议书》，公司
拟收购张守真控股的顺达四海 100%的股权，并支付了 500 万元保证金。具体内
容已在 2011 年 12 月 1 日进行了公告（公告编号：2011045）。后经公司委派的
中介机构对顺达四海进行了尽职调查，根据尽职调查结果，公司决定调整收购方
式，由原来拟收购顺达四海 100％股权的方式调整为收购顺达四海的目标资产。
该目标资产包括设备类固定资产和无形资产--“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生
产技术”。按照顺达四海提供的截至 2011 年 10 月 31 日的目标资产汇总表反映，
资产合计账面价值 1,442,018.99 元。其中设备类固定资产账面原值
2,881,259.17 元，账面净值 1,442,018.99 元；无形资产--“地衣芽孢杆菌活菌
胶囊生产技术”没有账面记录，系账外资产。“地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技
术” 是指公司拥有的所有与地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产有关的工艺、专利技术、
批文等，包括由国家食品药品监督管理局颁发的批件号为 2008S03425、药品批
准文号为国药准字 S20083112 的药品注册批件等相关文件。该目标资产权属清
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2011】539号评估报告，目标
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、设备类固 1,442,018.99 1,608,202.00 166,183.01 11.52
定资产
二、无形资产 0.00 38,902,100.00 38,902,100.00 --
-其他无形
目标资产总 1,442,018.99 40,510,302.00 39,068,283.01 2,709.28
计
2
无形资产评估增值 3890.21 万元，系由于列入评估范围的无形资产--“地衣
芽孢杆菌活菌胶囊生产技术”为账外资产，无相应账面价值记录，但其对应的产
品市场前景广阔，盈利能力强，评估时考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2011】539号评估报告，截至
评估基准日2011年10月31日，顺达四海存在以下未决诉讼事项，可能对委估资产
产生影响，但评估时难以考虑。
根据（2011）沈中民四初字第79号《民事诉讼案件应诉通知书》和东北制药
集团沈阳第一制药有限公司的《起诉书》，东北制药集团沈阳第一制药有限公司
（以下简称“沈阳第一制药”），起诉顺达四海擅自使用沈阳第一制药拥有独家
使用权的921123318.9号专利方法，生产、销售侵权产品“地衣芽孢杆菌胶囊”，
同时要求支付98万元调查和制止费和1,402万元经济损失。截至评估基准日，该
诉讼尚未判决。
另经向国家知识产权局查询得知，专利申请号为“92113318.9”、专利名称
为“地衣芽孢杆菌生态制剂的制备方法”的发明专利，专利权人为“东北制药集
团公司沈阳第一制药厂”，该专利申请日为1992年11月30日，到期日为2012年11
月29日。
针对以上事项，顺达四海承诺，顺达四海生产的地衣芽孢杆菌胶囊系采用公
司目前正在申请的发明专利，专利申请号为201010578718.9，截至评估基准日，
该发明专利申请已通过初步审查合格，目前尚处于实质审查阶段，且该专利与沈
阳第一制药的921123318.9号专利方法为两种不同的工艺方法，公司生产和销售
均符合法律法规的规定。
顺达四海承诺，截至评估基准日，除以上未决诉讼外，不存在其他涉及委估
资产的抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
除以上未决诉讼事项外，公司董事会还关注到以下一项已经判决的诉讼：原
告沈阳第一制药诉顺达四海、辽宁天士力大药房连锁有限公司假冒专利纠纷一
案，原告诉称顺达四海在其生产的“地衣芽孢杆菌活菌胶囊”产品上擅自使用原
告拥有的专利“地衣芽孢杆菌生态制剂的制备方法”，专利号为“ZL92113318.9”
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专利标识，侵害了原告的专利权，从而要求判令被告停止侵权，赔偿经济损失
90 万元。该案由沈阳市中级人民法院以（2011）沈中民四初字第 139 号《民事
判决书》，判令被告停止销售侵权产品，赔偿人民币 3 万元。该判决已经执行完
毕，对本次交易不会产生影响。
公司董事会针对以上两项诉讼进行了重点讨论和判断，诉讼的侵权行为是由
顺达四海产生的，本次交易不会对公司产生或有负债。标的资产中也不包含
“ZL92113318.9”号专利，对本次交易不会产生影响。
根据专利法规定，发明专利的有效期为 20 年，自申请日起计算。沈阳第一
制药拥有“ZL92113318.9”号专利的申请日期为 1992 年 11 月 30 日，至 2012
年 11 月 29 日即失效。公司在获得地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术后，将进行厂
房建设、设备安装、试生产和 GMP 认证，预计在 2012 年 11 月 29 日前地衣芽孢
杆菌活菌胶囊将不能达到规模生产和销售的条件，因此公司不会侵犯
“ZL92113318.9”号专利。
综上，虽然顺达四海目前存在以上诉讼，公司经过讨论分析，认为不会对本
次交易产生影响，公司也不会侵犯沈阳第一制药拥有“ZL92113318.9”号专利。
四、交易协议的主要内容
（一）成交价格
公司拟以 4000 万元的价格收购顺达四海目标资产。
（二）定价依据
依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2011】539 号评估报告，截止
2011 年 10 月 31 日，目标资产的评估价值为 4051.03 万元，公司拟以 4000 万元
的价格收购该目标资产。
（三）价款支付流程
1、合同签订后五日内向顺达四海支付人民币 1500 万元（已包含《保密及合
作意向协议书》签订后支付的 500 万元保证金）。
2、目标资产移交给公司后十日内，公司向顺达四海支付 1700 万元。
3、剩余 800 万元款项，在符合以下全部条件后公司支付给顺达四海：
（1）顺达四海现有诉讼全部结案。
（2）顺达四海涉及专利风险解除。
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（3）顺达四海产品文号的转移取得北京市药监局批复同意。
4、本次交易的资金将全部以公司自有资金进行支付。
（四）顺达四海的义务
1、顺达四海不得再使用与“地衣芽孢杆菌”相关的使用途径、生产工艺及
其所有专利及非专利技术。
2、顺达四海必须协助公司进行“地衣芽孢杆菌”相关生产工艺及技术的优
化和产业化，直至相关产品成功投产。
3、目标资产涉及的诉讼及其他或有负债，全部由顺达四海承担。
五、交易的目的和对公司的影响
通过对顺达四海目标资产的收购，公司将进入生物制品领域，有利于丰富公
司产品线，进一步提高公司竞争力和盈利能力。顺达四海的主要产品地衣芽孢杆
菌活菌胶囊市场成熟，使用非常广泛且竞争对手少，很长一段时间内不会有同类
品种获得批准；随着消费和临床认识提高这个药物的应用会加强，市场前景看好。
本次交易的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运
转，不会影响公司的生产经营。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二 O 一一年十二月二十日
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