证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2011045
浙江京新药业股份有限公司
关于拟收购北京顺达四海生物药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 11 月 30 日与张
守真签订《保密及合作意向协议书》，公司拟收购张守真控股的北京顺达四海生
物药业有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权；收购价格将在公司委派
的中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查后，依据评估值来确定。现将
有关情况公告如下：
一、目标公司基本情况
目标公司系专门从事医药生产的有限责任公司，药品生产许可证号为：京
20100004，其主要产品为地衣芽孢杆菌活菌胶囊，该药品现已取得批件号为
“2008S03425”的《药品注册批件》，GMP 证书为“K4887”号，有效期至 2014
年 5 月 13 日。地衣芽孢杆菌活菌胶囊属于生物制品，OTC 乙类，国家医保品种；
主要用于治疗急慢性肠炎、痢疾及各种因素引起的肠道菌群失调、腹泻等；对慢
性溃疡性非特异性结肠炎急性发作、伪膜性肠炎、肝硬变引起的腹泻、胀气有理
想的治疗效果，具有起效快、疗效高、不良反应极少等特点。该产品具有市场容
量大、同类竞品少、存储使用方便、患者接受度较好等优点。目标公司就地衣芽
孢杆菌活菌胶囊的生产工艺，已向国家专利局申请专利，专利局已受理。
目标公司现有注册资本为810万元，共有15名自然人股东，其中：张守真出
资为518.40万元，占注册资本的64%，为目标公司的控股股东并实际控制目标公
司。
根据目标公司提供的资产负债表和利润表，具体财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
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总资产 6635.07 6084.62
负债 4206.35 4473.83
净资产 2428.73 1610.79
流动资产 498.75 527.06
固定资产 1347.34 1081.21
2010 年度 2011 年 1-10 月
营业收入 240.00 180.34
净利润 -255.27 -811.47
有关目标公司的资产、负债、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，
以公司委派的会计师、律师进行的尽职调查为准。
二、交易对方的基本情况
张守真，身份证号：110222195001187434，军官证号：北字第 03041 号。现
持有目标公司 64%的股权，为目标公司的控股股东和实际控制人。
张守真与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、《保密及合作意向协议书》主要内容
1、张守真同意，在本协议签署且公司支付本协议约定的保证金后，公司即
有权委托律师事务所、会计师事务所等中介机构对目标公司进行尽职调查。张守
真应确保目标公司可以按照中介机构要求提供相关资料，若涉及到相关政府调查
及核实的，张守真负责进行协调及配合。
2、张守真承诺，其对本协议之各项内容应承担保密义务，除征得公司同意
之外，张守真不得向任何第三方披露公司拟进行股权收购之信息。公司承诺，除
因监管部门要求外，公司对张守真提供的相关资料承担保密义务，且该等保密义
务溯及公司委托的中介机构，未经张守真同意，公司不得将相关资料用于其他项
目。
3、鉴于尽职调查资料涉及目标公司主要产品的生产工艺及其技术，若泄密
则可能给目标公司造成损害。公司同意在本协议签订后三个工作日内向张守真支
付人民币 500 万元作为保证金。
4、尽职调查结束后，如果公司决定收购目标公司股权的，则需与张守真及
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目标公司其他股东签订正式股权转让协议，约定的保证金 500 万元抵作首期股权
转让款；如果公司决定不再继续收购的，张守真应在接到公司通知后三日内返还
500 万元保证金。
5、张守真承诺，在本协议有效期内，不同其他任何第三方商谈及签署有关
目标公司股权转让或资产转让之任何法律文件。
6、本协议签订后，双方需严格履行，任何一方违约的，应向对方承担违约
赔偿责任。因本协议产生的纠纷，双方协商解决，协调不成的由人民法院裁决。
四、公司审批程序
本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次收购事
项在董事会权限内。公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项，
在董事会审议通过后签订正式的股权转让协议。
五、收购的目的和对公司的影响
通过对目标公司的收购，公司将进入生物制品领域，有利于丰富公司产品线，
进一步提高公司竞争力和盈利能力。目标公司的主要产品地衣芽孢杆菌活菌胶囊
市场成熟，使用非常广泛且竞争对手少，很长一段时间内不会有同类品种获得批
准；随着消费和临床认识提高这个药物的应用会加强，市场前景看好。
本次收购的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运
转。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月一日
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