证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2022-022
亿帆医药股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年4月1日以邮件的方式发出通知，于2022年4月11日以现场加通讯表决的方式召开，其中以通讯表决方式参加会议的董事为林行先生、GENHONGCHENG先生、雷新途先生、刘洪泉先生。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长程先锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以现场加通讯表决的方式形成以下决议：
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn上的《2021年年度报告》 “第三节管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
《公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-024）登载于2022年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上；《公司2021年年度报告》登载于2022年4月13日的巨潮资讯网上。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-025）。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》
具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2022-026）。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度内部审计工作报告》
（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》
具体详见公司2022年4月13日登载于巨潮资讯网上的《公司2021年度内部控制评价报告》。
（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-027）
（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-028）。
（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。
（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
具体详见公司 2022 年 4 月 13 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-030）。
（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体详见公司 2022 年 4 月 13 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-031）。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于继续接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人程先锋先生拟以其个人信用或持有的公司股票继续为公司向银行借款提供总额不超过20亿元人民币的担保。本次担保有效期为2021年度董事会批准之日起至2022年度董事会召开之日止，具体担保金额与时限以公司根据资金需求计划与银行签订的借款协议为准。本次担保，公司无需向公司控股股东、实际控制人支付任何担保费用，也无需提供任何形式的反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司关联自然人，此次担保交易构成关联交易，关联交易金额为公司需
支付的担保费用0元，无需提交公司股东大会审议。公司董事在审议该事项时，关联董事程先锋先生、周本余先生回避了表决，也没有代其他董事行使表决权。
（十五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（2022年4月）
由于（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件；（2）公司业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》中第三个解除限售期的业绩考核条件。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2018 年年度
股东大会的授权，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7,884,750 股，其中回购并注销 3 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000 股，回购因业绩不达考核条件的首次授予及预留授予的第三个解除限售期尚未解除限售的全部限制性股票 7,863,750 股。
董事叶依群先生、林行先生、冯德崎先生、周本余先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。董事程先锋先生与董事周本余先生存在关联关系，已回避表决。
具体请详见公司 2022 年 4 月 13 日登载于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。
（十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会同意提名程先锋先生、周本余先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生、GENHONG CHENG 先生、雷新途先生、刘洪泉先生共 8 人为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）， 其中，GENHONG CHENG 先生、雷新途先生、刘洪泉先生 3人为独立董事候选人。
上述三名独立董事候选人，雷新途先生为会计专业人士，雷新途先生、GENHONG CHENG 先生、刘洪泉先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提
交公司股东大会审议。本次提名董事候选人任期为本次股东大会审议后 3 年。
提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。
（十七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《<公司章程>修
正案（2022 年 4月修订）》及全文。
（十八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《股东大会议事
规则》。
（十九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《董事会议事规
则》。
（二十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《独立董事工作
制度》。
（二十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体详见公司于2022年4月13日登载于巨潮资讯网上的《集资金管理办法》。
（二十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《关联交易决策
制度》。
（二十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网上的《投资管理制度》。
（二十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，分别审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<财务管理制度>的议案》、《关于修订<财务会计制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<资产处置管理制度>的议案》、《关于修订<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 13日登载于巨潮资讯网上的上述制度全文。
（二十五）
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