002019 深市 亿帆医药

                            亿帆医药股份有限公司

                            《公司章程》修正案

            亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召开第七届

        董事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的

        议案》，同意公司回购不符合激励条件及解除限售条件的激励对象已获授但尚未

        解除限售的限制性股票并进行注销，并由此对《公司章程》注册资本进行修订，

        同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

        司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司

        自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章

        及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，本次《公司章程》

        的修订尚需提交 2021 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：

序号                      修订前                                      修订后

          第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定      第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规
      成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。          定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

          公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民      公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人
  1  政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］37 号文批  民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］37
      准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册  号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管
      登记，取得营业执照，营业执照号：330000000007443。 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
                                                      330000000007443。

  2      第六条  公司注册资本为人民币 1,234,106,077      第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
      元。                                          1,226,024,827 元。

  3      第八条 总经理为公司的法定代表人。            第八条 总裁为公司的法定代表人。

          第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范      第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规
      公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权  范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
      利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
  4  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
      依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司  束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
      董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以  东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
      起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理  人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
      和其他高级管理人员。                          事、监事、总裁和其他高级管理人员。

          第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指      第十一条  本章程所称其他高级管理人员是
  5  公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理  指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁
      提请董事会认定的其他高级管理人员。            提请董事会认定的其他高级管理人员。


                                                      第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，
6      新增                                      设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                                                  活动提供必要条件。

7      第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面      第十七条  公司发行的股票，以人民币标明
    值。                                          面值，每股面值一元。

8      第二十条 公司的股份总数为 1,234,106,077 股，    第二十条  公司的股份总数为 1,226,024,827
    公司的股本结构为：普通股 1,234,106,077 股。      股，公司的股本结构为：普通股 1,226,024,827 股。

        第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法

    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公      第二十四条  公司不得收购本公司股份。但
    司的股份：                                    是，有下列情形之一的除外：

        （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；

        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
9    励；                                          励；

        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    立决议持异议，要求公司收购其股份；            分立决议持异议，要求公司收购其股份；

        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
    为股票的公司债券；                            股票的公司债券；

        （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必        （六）公司为维护本公司价值及股东权益所
    需。                                          必需。

        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

        第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
    开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可  公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
10  的其他方式进行。                              证监会认可的其他方式进行。

        公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
    项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通  项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
    过公开的集中交易方式进行。                    通过公开的集中交易方式进行。

        第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司

    成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已      第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
    发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日  司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
    起 1 年内不得转让。                            前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报  易之日起 1 年内不得转让。

11  所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
    年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的  持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
    25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1  年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
    年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其  的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
    所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内  起 1 年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不
    通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其  得转让其所持有的本公司股份。

    所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

        第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第三十条  持有本公司百分之五以上股份的
    持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司  股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有
12  股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内  的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
    卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益  入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
    归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，证  入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

    券公司因包销公司新股发行，购入售后剩余股票而持  收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后
    有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
        ……                                      证监会规定的其他情形的除外。

                                                      ……

                                                      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
        第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行  法行使下列职权：

    使下列职权：                                      ……

        ……                                          （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
        （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 项；

13      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；      产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；    事项；

        （十五）审议股权激励计划；                    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章      （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    程规定应当由股东大会决定的其他事项。              （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本