上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书
天律意 2021第 01439号
致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“限制性股票回购注销”）事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府部门、亿帆医药或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2019年4月1日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2019年4月1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（三）2019年4月4日至2019年4月13日，公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本
次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年04月19日，公司监事会发表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2019年5月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2,400万股限制性股票，同时同意依据公司2018年年度权益分派情况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）2019年5月22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2,400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日。
（八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。
（九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
（十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。
（十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。
（十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关限制性股票回购事项。
（十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购2,227,500股。
（十四）2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十五）2020年8月27日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第七
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
（十六）2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了第七届董事会第十一（临时）次会议、七届董事会第十二次会议提交的关于限制性股票回购的议案。
（十七）2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十八）2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十九）2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届董事会第十六次会议提交的关于限制性股票回购事项。
（二十）2021年6月24日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销571,000股。
（二十一）2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二十二）2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票数量为6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。
（二十三）2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二十四）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第七届董事会第十九次会议提交的关于限制性股票回购事项。
（二十五）2021 年 11 月 18 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次（临
时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ，公司
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