证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-014
亿帆医药股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年03月21日以邮件的方式发出通知，于2019年04月01日以现场表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，会议以现场表决的方式形成以下决议：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
2018年度公司归属于上市公司股东的净利润737,436,708.47元，截止2018年12月31日公司总资产为9,774,884,476.70元，归属于上市公司股东权益为6,623,948,506.22元。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-017）。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）登载于2019年4月2日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上；《公司2018年年度报告》登载于2019年4月2日的巨潮资讯网上。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度内部审计工作报告》
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制评价报告》。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》
具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自查表》。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。审
计业务合同范围：公司2019年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-019）。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2019年开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2019年开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-020）。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-021）。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》的部分条款作出修改。
具体详见公司于2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《公司章程》修正案（2019年04月修订）和《公司章程》全文（2019年04月修订）。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根
据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司董事会提名委员会审核，公司第六届董事会同意提名程先锋先生、张颖霆先生、叶依群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、GENHONGCHENG先生、张克坚先生、雷新途先生共9人为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中，GENHONGCHENG先生、张克坚先生、雷新途先生3人为独立董事候选人。
上述三名独立董事候选人，雷新途先生为会计专业人士，张克坚先生、雷新途先生已取得独立董事资格证书，GENHONGCHENG先生已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
因独立董事候选人张克坚先生自2014年10月至今任公司独立董事，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，故张克坚先生任期为本次股东大会审议通过后至2020年10月，其他董事候选人任期为本次股东大会审议后3年。
提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》
具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》（公告编号：2019-022）。
（十七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。
具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（十八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。
具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，已回避表决。
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、授权董事会办理激励对象解锁必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体请详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-026）。
公司独立董事就上述第10项议案
