证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2008-14
东信和平智能卡股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第四次会议通知于2008年4月10日以书面和传真方式发出，2008年4月19日上午9:30在杭州市文三路398号东信大厦204会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长杨有为先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事7名，董事长周忠国先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托董事杨有为先生出席并代为表决，公司独立董事杨义先先生因工作原因无法亲自出席本次董事会，委托独立董事戴祥波先生出席并代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司部分监事及其他高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中对配股资格的要求，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提呈公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司配股方案的议案》。
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请增资配股，具体发行方案如下：
一）配股发行股票类型和面值：
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二）配股比例和配售数量：
本次配股以公司2008年4月16日总股本15,345.20万股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次股东可配售总数为4603.56万股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三）配股价格及定价方法：
本次配股拟以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的一定折扣为配股价格，在配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值的前提下，具体价格根据配股实施时市场的实际情况确定，配股价格的定价依据为：
1. 募集资金计划投资项目的资金需求量；
2. 参考公司二级市场股票价格、市盈率状况；
3. 与主承销商协商一致。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四）配售发行对象：
本次配股的发行对象为配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五）本次配股募集资金的用途：
本次配股募集资金计划投入以下三个项目：
1、投资7,909万元用于《智能卡生产线（II期）技改项目》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、投资9,913万元用于《IC模块封装技术引进及产业化项目》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、投资2,450万元用于《东信和平（孟加拉国）项目》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次配股募集资金拟投资项目共需资金20,272万元，本次配股实际募集资金若不足上述需求，不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。
六）本次配股决议的有效期限：
本次配股有关决议自公司股东大会审议通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上本次配股议案尚需提呈公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》。配股募集资金投资项目可行性的分析详见附件1。
1、《智能卡生产线（II期）技改项目》、
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《IC模块封装技术引进及产业化项目》、
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
申请股东大会授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款。
本议案尚需提呈公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。内容详见2008年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（2008-16号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提呈公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股具体事宜的议案》。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，具体如下：
1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户等；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、授权董事会聘请中介机构，办理本次配股申报和发行的相关事宜；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、授权董事会签署与本次配股有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位之前可通过银行贷款先期投入拟投资项目，待募集资金到位之后再用于偿还银行贷款；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、若配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提呈公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。内容详见附件2《章程修正案（草案）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提呈公司股东大会审议。
七、审议通过了《2008年第一季度报告》。《报告》全文详见2008年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（2008-13号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。会议事项详见2008年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（2008-17号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
附件一：公司关于配股募集资金投资项目可行性分析
附件二：《章程修正案（草案）》
东信和平智能卡股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十二日
附件一：
公司关于配股募集资金投资项目可行性的分析
公司本次配股募集资金拟计划投入《智能卡生产线（II期）技改项目》等三个项目，现将本次配股募集资金投资项目可行性情况分析如下：
一、公司总体发展目标
目前，公司的总体发展目标是努力发展成为"国际化的智能卡全面解决方案提供商和服务商"。具体而言，即：继续扎根市场需求，提高高端应用创新能力，加速拓展海外市场，推进品牌国际化，加速业务布局和结构调整，延伸产业链，实现对成本驱动和控制，提高产品附加值，通过自主创新和全球化合作相结合以提升专业化水平和系统解决能力。
二、本次配股募集资金投资总额及投资项目
根据公司的总体发展规划，并结合公司自身在智能卡业务经营方面的优势，公司本次拟将配股募集资金投资于以下项目：
序号 项目名称 投资金额
1 智能卡生产线（II期）技改项目 7,909万元
2 IC模块封装技术引进及产业化项目 9,913万元
3 东信和平智能卡（孟加拉国）有限公司项目 2,450万元
合计 20,272万元
三、各项目的可行性分析
（一）智能卡生产线（II期）技改项目基本情况
1、项目审批情况及建设背景：
本项目已经广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号07040240531001640）。
公司已有智能卡年生产能力1.5亿张,其中接触式智能卡(产品主要为移动通信用SIM卡)年生产能力约1亿张,非接触式智能卡(产品主要为第二代身份证卡和公交社保卡)生产能力约5000万张。而近两年来，随着公司全球市场的迅速拓展，公司芯片卡全球销量大幅度增长，2006年超过了1亿张，2007年超过1.6亿张，2008年预计将超过2亿张。
2、项目建设的必要性
智能卡产品近年更新换代的时间之短和速度之快有目共睹，智能卡技术升级换代的加速发展是大势所趋。如果公司未及时进行生产线技术改造，未及时进行新产品补充并形成更大产业化规模，可能无法满足客户需要、适应市场竞争，制约将自身的自主知识产权技术竞争能力和优势体现到产品和市场中。公司有必要通过生产线技改，提高高端智能卡产品产能，增加新产品。
3、项目建设的可行性
（1）产品方案
本项目所涉及的产品主要分为三大类。一类是以移动通信为主的高端智能芯片卡：具体包括GSM网络用SIM卡、STK卡、大容量梦网卡，CDMA网络用UIM卡、UTK卡，第三代移动通信用3G卡和超大容量多媒体智能存储SIM卡；另一类是以金融EMV卡为代表的银行芯片卡、以移动和金融相融合的移动支付双界面卡，和以城市一卡通为代表的复合式多功能市民卡；还有
